Welcome1.png
موسوعة القانون المشارك الجامعية ترحب بكم.
حساب جديد ( أو دخول مشترك) ولا تتردد في طلب مساعدة إدارية ..وانضم لنا على فيس بووك Facebook logo 1.png

عند الاشتراك - يرجي تفعيل بريد الكتروني سليم لاسترجاع كلمة السر عند فقدها ومراقبة التغييرات .دائما استخدم اسم الاشتراك لحماية الخصوصية ، ومتابعة الموسوعة

حاليا لدينا٤٬١٦٧ مقالة اطلع على فهرس كل المقالات

محركات بحث دول عربية


الامارات العربيةالجزائرجمهورية مصر العربيةلبنانتونسالمملكة المغربيةالسعوديةالكويت

Edit-icon.png إذا كنت لا تعرف طريقك بعد ..ندعوك للمساهمة في ← إرسال مقالة إلى بريد المقالات السريع
Edit-icon.png وإذا كان قد سبق لك البحث عن موضوع ولم تجده ولديك معلومات عنه إبدأ بوضع عنوان المقال أدناه (برجاء اختصار وتحديد العنوان قدر الامكان) ثم ضغط الزر:


المحتوى أ • إ • آ • ا • ب • ت • ث • ج • ح • خ • د • ذ • ر • ز • س • ش • ص • ض • ط • ظ • ع • غ • ف • ق • ك • ل • لا • م • ن • و • ي • # •

مجلة الشركات التجارية (tn)/الشركات ذات المسؤولية المحدودة

من جوريسبيديا, الموسوعة الحره
اذهب إلى: تصفح, بحث
تونس >  القانون الخاص > القانون التجاري
Tn flag.png

الكتاب الثالث:الشركات ذات المسؤولية المحدودة العنوان الأول أحكام عامة - الفصل ٩٠ تتكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة بين شخصين فأكثر ولا يكون فيها الشريك مسؤولا إلا في حدود مساهمته في رأس مال الشركة. " ويمكن أن تتكون الشركة المحدودة المسؤولية من شريك واحد وتسمى شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة ".ويمارس هذا الشريك نفس السلطات المقررة لوكيل الشركة طبق الأحكام الواردة بهذا الكتاب. - الفصل ٩١ تحمل الشركة إسما إجتماعيا يمكن أن يحتوي على اسم بعض الشركاء. أو أحدهم .ويجب أن يسبق الإسم الإجتماعي أو يتبع مباشرة بعبارة " ش. م. م مع ذكر " رأس مال الشركة. .وإذا كانت الشركة ذات شخص واحد فإن العبارة تكون " ش. ش. م. م ، كما يجب" ذكر مبلغ رأس مال الشركة. ولا يمكن أن تتخذ الشركة نفس الإسم الإجتماعي لشركة سابقة أو مماثلة لها، أو إسما مشابها من شأنه أن يغالط الغير. وفي هذه الحالة يمكن لكل من يهمه الأمر أن يلجأ إلى المحكمة المختصة قصد وضع حد لهذا التشابه مع الإحتفاظ بحقه في التعويض عن الأضرار الناجمة عن ذلك. - الفصل ٩٢ يجب أن يكون رأس مال الشركة عشرة آلاف دينار على الأقل ولا يجوز النزول به إلى ما دون هذا المبلغ. ويقسم رأس المال على حصص ذات قيمة إسمية متساوية لا تكون الواحدة منها أقل من خمسة دنانير. على أن رأس مال الشركات ذات المسؤولية المحدودة التي تدير مؤسسات إعلام لا يكون أقل من الخمسة آلاف دينار. ولا يمكن أن يؤدي التخفيض في رأس مال الشركة إلى جعل رأسمالها دون الحد الأدنى القانوني المحدد بهذا الفصل إلا إذا تغيرت الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة من نوع آخر. وفي صورة عدم إحترام الأحكام المذكورة آنفا، فإنه يحق لكل من يهمه الأمر أن يطلب من المحكمة المختصة حل الشركة، إلا إذا وقع تدارك هذه الإخلالات في أجل أقصاه يوم نظر المحكمة في الأصل إبتدائيا. ولا يحول تلافي البطلان دون حمل مصاريف الدعاوى المتعلقة به على المدعى عليهم. العنوان الثاني الشركة ذات المسؤولية المحدودة الفرع الأول تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة - الفصل ٩٣ لا يمكن أن يتجاوز عدد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة الخمسين شريكا. وإذا كان عدد الشركاء أكثر من ذلك فإنه يجب على الشركة أن تتحول في ظرف عام إلى شركة أسهم إن لم يقع تخفيض عدد الشركاء إلى خمسين مساهما فما دون. وفي صورة مخالفة ذلك، يحق لكل معني بالأمر أن يطالب قضائيا بحل. الشركة إلا أنه يمكن للمحكمة المختصة بالنظر في الطلب أن تمنح أجلا إضافيا لتمكين الشركاء من تلافي مخالفة أحكام الفقرة الأولى من هذا الفصل. وتتحول الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة شخص واحد إذا ما إجتمعت جميع الحصص بيد شريك واحد. - الفصل ٩٤ لا يمكن لشركات التأمين والبنوك ومؤسسات القرض وبقية المؤسسات المالية الأخرى وبصفة عامة كل شركة ألزمها القانون بإتخاذ شكل معين أن تتخذ شكل شركة ذات المسؤولية المحدودة وإلا كانت باطلة. - الفصل ٩٥ يكون المقر الإجتماعي للشركة ذات المسؤولية المحدودة وجوبا بالبلاد التونسية إذا كانت حاملة للجنسية التونسية. - الفصل ٩٦ تتكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة بمقتضى كتب وفق أحكام الفصل الثالث من هذه الة ممضى من المساهمين جميعا أو وكلائهم الممنوحة لهم سلطات خاصة للغرض. ويجب أن يتضمن عقد التأسيس البيانات التالية: بالنسبة إلى الأشخاص الطبيعيين ، الإسماء والألقاب والحالة المدنية والمقر والجنسية، وبالنسبة إلى الأشخاص المعنوية، الإسم الإجتماعي والجنسية والمقر الاجتماعي. موضوع الشركة. مدة الشركة. مبلغ رأس مال الشركة مع توزيع الحصص التي تمثله والتنصيص على المؤسسة البنكية أو المالية المؤهلة لتسلم المساهمات المالية. توزيع المساهمات المالية والعينية وقيمتها. عند الإقتضاء الوكيل أو الوكلاء. طرق تحرير الحصص. ذكر تاريخ قفل الموازنة السنوية. - الفصل ٩٧ لا يتم ائيا تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلا إذا وزعت في عقد التأسيس جميع الحصص بين الشركاء ودفعت قيمتها كاملة سواء كانت الحصص المقدمة من الشركاء عينا أو نقدا بدون ميز. ويجب على المؤسسين أن يشيروا صراحة في عقد التأسيس إلى توفر. هذه الشروط ولا يمكن أن تكون المساهمة عملا. - الفصل ٩٨ تودع الأموال المتأتية من تحرير حصص الشركاء بمؤسسة مالية، ولا يمكن سحبها أو التصرف فيها من وكيل الشركة إلا بعد إتمام إجراءات تأسيس الشركة وترسيمها بالسجل التجاري. وإذا لم تتكون الشركة في أجل الستة أشهر من تاريخ إيداع الأموال يجوز لكل مساهم القيام بدعوى أمام القاضي الإستعجالي للحصول على إذن بسحب مبلغ مساهمته. وإذا قرر المساهمون لاحقا تأسيس الشركة فإنه يقع إيداع الأموال من جديد بنفس الشروط. - الفصل ٩٩ إذا كانت المساهمة بعملة أجنبية فإن قيمتها بالدينار التونسي، تكون يوم تحرير المساهمة. - الفصل ١٠٠ يجب أن يتضمن العقد التأسيسي تقديرا لكل مساهمة عينية. ويجب أن يقع تقدير كل مساهمة من قبل من يكلف بتقدير الحصص العينية الذي يتم تعيينه بإجماع أصوات الشركاء المستقبليين وعند التعذر بواسطة إذن على العريضة صادر عن رئيس المحكمة الإبتدائية التابع له مقر الشركة بطلب من الشريك المستقبلي الأكثر حرصا. ويجب ضم تقرير من يكلف بتقدير الحصص العينيةإلى العقد التأسيسي. على أنه يجوز للشركاء أن يقرروا بأغلبية الأصوات عدم الإلتجاء إلى من يكلف بتقدير الحصص إذا كانت قيمة كل حصة عينية لا تتجاوز مبلغ الثلاثة آلاف دينار. وفي حالة عدم تعيين من يكلف بتقدير الحصص فإن الشركاء يكونون مسؤولين بالتضامن فيما بينهم تجاه الغير بخصوص القيمة الممنوحة للحصص العينية حين تأسيس الشركة. وتنقرض الدعوى في هذه الصورة بمرور ثلاث سنوات من تاريخ التأسيس. - الفصل ١٠١ يحجر على الشركة ذات المسؤولية المحدودة إصدار أو ضمان أوراق. مالية ويعد باطلا كل قرار مخالف لذلك. - الفصل ١٠٢ .لا يجوز أن تكون حصص الشركاء مجسمة في سندات قابلة للتداول ويعد باطلا كل قرار مخالف لذلك. - الفصل ١٠٣ لا يتم قانونا تأسيس الشركة إلا إذا وقع ترسيمها بالسجل التجاري. وما دام لم يقع ترسيمها بالسجل التجاري فإن الشركة هي بمثابة شركة ذات مسؤولية محدودة في طور التأسيس وتعتبر شركة مفاوضة فعلية. - الفصل ١٠٤ تعتبر باطلة، كل شركة ذات مسؤولية محدودة، وقع تأسيسها دون مراعاة أحكام الفصول من ٩٣ إلى ١٠٠ من هذه الة. على أنه لا يجوز للشركاء معارضة الغير بهذا البطلان. وتنقرض دعوى البطلان بمرور ثلاث سنوات من تاريخ تأسيس الشركة وتعتبر الشركة شركة مفاوضة فعلية. (100) (93) - الفصل ١٠٥ إذا تم التصريح ببطلان الشركة بمقتضى حكم أحرز على قوة إتصال القضاء فإن إنحلال الشركة يقع وفق مقتضيات العقد التأسيسي و أحكام القانون الجاري به العمل. - الفصل ١٠٦ يكون الوكلاء والشركاء المتسببون في البطلان مسؤولين بالتضامن تجاه الغير وباقي الشركاء عن الضرر الناشئ عن هذا البطلان. وتنقرض دعوى المسؤولية بمرور ثلاث سنوات بداية من تاريخ إحراز الحكم القاضي بالبطلان على قوة إتصال القضاء. و لا تقبل دعوى المسؤولية عن الأفعال المتسببة في البطلان إذا إنعدم سبب البطلان قبل يوم نظر المحكمة في الأصل إبتدائيا أو في الأجل المعين من قبل القاضي لتلافي البطلان وتحمل مصاريف دعاوى البطلان المقدمة من قبل على المدعى عليهم. - الفصل ١٠٧ يزول كل بطلان بزوال سببه. وتنقرض دعوى البطلان بإنتفاء سببه ولو في اليوم الذي تتولى فيه المحكمة النظر في الأصل إبتدائيا، إلا إذا كان البطلان مؤسسا على عدم مشروعية موضوع الشركة. وإذا إستوجب تلافي البطلان دعوة الجلسة العامة للإنعقاد أو إستشارة الشركاء في ذلك وثبت أن دعوة إنعقاد الجلسة قانونية، فإن المحكمة تمنح الشركاء الأجل الكافي للتسوية. ويجوز للمحكمة المتعهدة بالنظر في دعوى البطلان ولو من تلقاء نفسها تعيين أجل لتلافي هذا البطلان ولا يمكن التصريح به قبل مضي ثلاثة أشهر من تاريخ رفع الدعوى. - الفصل ١٠٨ إذا كان بطلان الشركة أو بطلان المداولات اللاحقة للتأسيس مبنيا على خرق قواعد الإشهار فإنه يجوز لكل من له مصلحة في تلافي البطلان أن ينذر الشركة بمباشرتها لإجراءات تسوية وضعيتها في أجل ثلاثين يوما. وإذا تعذر إتخاذ إجراءات التسوية في الأجل المذكور يمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب من القاضي الإستعجالي تعيين وكيل يعهد له بإتمام الإجراءات. الفرع الثاني نظام حصص الشركاء - الفصل ١٠٩ لا تجوز إحالة حصص الشركاء إلى غيرهم، إلا بموافقة أغلبية الشركاء التي تمثل ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل. وإذا كانت الشركة تتكون من أكثر من شريك واحد فإن مشروع الإحالة يبلغ إلى الشركة وإلى كل واحد من الشركاء. وإذا لم تتخذ الشركة موقفا من الإحالة في أجل ثلاثة أشهر من تاريخ التبليغ الأخير المنصوص عليه أعلاه فإن موافقة الشركة تعتبر حاصلة. وإذا أعربت الشركة عن رفضها قبول الإحالة فإن الشركاء مطالبون بشراء الحصص أو السعي لبيعها في أجل ثلاثة أشهر إبتداء من تاريخ الرفض. وفي حالة عدم الإتفاق حول سعر الإحالة يتم تحديد هذا السعر بواسطة خبير عدلي يتم تعيينه إما بإتفاق جميع الأطراف وإما بمقتضى إذن على العريضة يصدره رئيس المحكمة المختصة بطلب من أحرص الطرفين. ويمكن للشركة كذلك في الأجل نفسه وبموافقة صريحة من المحيل إعادة شراء الحصص بالسعر المحدد طبق الطرق المعلنة أعلاه وخفض مقدار القيمة الإسمية للحصص الواقع إحالتها من مجمل رأس. مالها ويمكن لرئيس المحكمة الإبتدائية الواقع بدائرتها المقر الإجتماعي للشركة أن يمنح هذه الأخيرة أجلا للخلاص لا يتجاوز العام وذلك بمقتضى إذن على العريضة. وفى هذه الحالة تضاف للمبالغ المستحقة لفائدة الشركة تجاه المحيل الفوائض القانونية الجاري بها العمل في المادة التجارية. غير أنه لا يمكن تخفيض رأس مال الشركة إلى أقل من المقدار المنصوص عليه بالفصل ٩٢ من هذه الة. (92) وإذا إنقضى الأجل المحدد دون حصول أي حل من الحلول المنصوص عليها ضمن هذا الفصل يمكن للشريك إتمام الإحالة المشار إليها في بادئ الأمر، وأي شرط وارد بالعقد التأسيسي مخالف للأحكام المذكورة أعلاه يعتبر لاغيا. غير أنه يمكن للعقد التأسيسي أن ينص على تحديد الإحالة بشروط أقل صرامة من تلك المنصوص عليها بهذا الفصل. كما يمكن التنصيص بالعقد التأسيسي على إختصار للآجال والتخفيض من الأغلبية المطلوبة. - الفصل ١١٠ يجب إثبات إحالة حصص الشركاء بكتب معرف بالإمضاء عليه. ولا يسوغ معارضة الشركة بإحالة الحصص إلا بتوفر الشروط المحددة بالفصل ١٠٩ من هذه الة وبعد إعلام الشركة بها. (109) - الفصل ١١١ يجب مسك سجل الشركاء بالمقر الإجتماعي للشركة يوضع تحت مسؤولية الوكيل ويتضمن وجوبا البيانات التالية: هوية كل شريك وعدد الحصص الراجعة له. الدفعات التي تم إجراؤها. الإحالات وتحويلات حصص الشركاء مع ذكر تاريخ حصولها وتسجيلها إذا كانت الإحالات واقعة بين أحياء. وإذا كان التحويل واقعا عن طريق الإرث يجب التنصيص على تاريخ. وفاة المورث ولا يمكن معارضة الشركة بالإحالات والتحويلات إلا من تاريخ ترسيمها بسجل الشركاء أو من تاريخ تبليغها وفق الشروط المنصوص عليها بالفصل من هذه 109 الة. ويمكن لكل شريك الإطلاع على هذا السجل. (109) الفرع الثالث في تسيير الشركات ذات المسؤولية المحدودة الباب الأول التصرف - الفصل ١١٢ يتصرف في الشركة ذات المسؤولية المحدودة شخص طبيعي أو عدة. أشخاص طبيعيين و يمكن أن يكون الوكيل أو الوكلاء من بين الشركاء أو من الغير يعينون بالعقد التأسيسي أو بكتب لاحق. وإذا لم ينص العقد التأسيسي أو قرار التعيين على مدة الوكالة، فتكون لثلاث سنوات قابلة للتجديد. و يتولى الوكيل تمثيل الشركة تجاه الغير وأمام القضاء سواء كانت الشركة طالبة أو مطلوبة. - الفصل ١١٣ تحدد بالعقد التأسيسي سلطات الوكلاء في علاقتهم بالشركاء. وفي غياب شرط منصوص عليه بالعقد التأسيسي يخول للوكيل القيام بكل أعمال التصرف طبق موضوعها وخدمة لمصلحة الشركة. - الفصل ١١٤ تكون الشركة في علاقتها مع الغير ملزمة بكل الأعمال التي ينجزها الوكيل متى كانت داخلة في موضوع الشركة. وفي حالة تعدد الوكلاء تنطبق أحكام الفقرة السابقة على الأعمال التي ينجزها كل واحد منهم وإعتراض وكيل على أعمال وكيل آخر لا يترتب عنه أي أثر تجاه الغير إلا إذا ثبت حصول العلم له بذلك. وتكون الشركة ملزمة تجاه الغير بالأعمال التي يقوم بها الوكيل والتي تتجاوز موضوع الشركة إلا إذا ثبت أن هذا الغير لم يكن ليجهل أن هذه الأعمال خارجة عن موضوعها مع مراعاة ظروف حصولها، ولا يمكن إعتبار مجرد إشهار العقد التأسيسي حجة على حصول العلم بذلك. ولا يمكن معارضة الغير بالشروط المنصوص عليها بالعقد التأسيسي والتي تحدد سلطات الوكيل حتى ولو وقع إشهارها. - الفصل ١١٥ كل إتفاق يحصل بين الوكيل والشركة سواء أكان هذا الوكيل شريكا أم لا أو بين شريك والشركة وذلك مباشرة أو بواسطة شخص متداخل أو بين شريك والشركة يجب أن يكون موضوع تقرير يرفع للجلسة العامة سواء من الوكيل أو من مراقب الحسابات إن وجد. وتنظر الجلسة العامة في التقرير بدون مشاركة الوكيل أو الشريك المعني في التصويت ودون أخذ حصصه بعين الإعتبار عند إحتساب النصاب أو. الأغلبية وإذا كانت الشركة لا تتألف إلا من شريك واحد فإن الإتفاق المبرم مع الشركة يجب أن يكون موضوع وثيقة ترفق بالقوائم المالية. وتنتج الإتفاقات غير المصادق عليها آثارها غير أن الوكيل أو الشريك المتعاقد يقع تحميلهما المسؤولية فرديا أو بالتضامن إذا لحقت الشركة من جراء ذلك أضرار. وتطبق الأحكام المشار إليها أعلاه على كل إتفاق بين الشركة وشركة أخرى التي يكون فيها الشريك المسؤول بالتضامن أو الوكيل أو عضو مجلس الإدارة أو المدير العام أو عضو مجلس المراقبة أو عضو هيئة الإدارة الجماعية في نفس الوقت وكيلا أو شريكا للشركة. - الفصل ١١٦ لا يمكن للشركة منح قروض لوكيلها بأي شكل من الأشكال كما لا يمكنها أن تكفل أو تضمن الوفاء بإلتزاماته تجاه الغير، وينسحب هذا التحجير على الممثلين القانونيين للشركاء من الأشخاص المعنوية وكذلك على قرين وأصول وفروع الأشخاص المشار إليهم أعلاه. ويمكن لكل من يهمه الأمر أن يتمسك ببطلان العقد المبرم المخالف للأحكام المذكورة أعلاه. - الفصل ١١٧ يكون الوكيل أو الوكلاء مسؤولين فرادى أو بالتضامن فيما بينهم بحسب الحالات، تجاه الشركة أو إزاء الغير سواء عن مخالفة الأحكام القانونية الخاصة بالشركة ذات المسؤولية المحدودة أو عن خرق العقد التأسيسي أو عن أخطائهم في التصرف. وإذا كانت الأفعال المنشئة للمسؤولية صادرة عن عدة وكلاء فإن المحكمة تحدد عند الإقتضاء حصة كل واحد منهم في جبر الضرر. - الفصل ١١٨ يمكن لكل شريك أن يباشر بمفرده دعوى المسؤولية لجبر الضرر اللاحق به شخصيا. وللشركاء الممثلين لربع رأس مال الشركة، أن يباشروا مجتمعين دعوى الشركة ضد الوكيل أو الوكلاء المسؤولين عن الضرر. ويستمر النظر في الدعوى المرفوعة ولو تغيرت النسبة المذكورة من رأس المال بعد القيام. - الفصل ١١٩ يعد لاغيا كل شرط مدرج بالعقد التأسيسي يعلق مباشرة الدعاوى الواردة بالفصل ١١٨ من هذه الة على شرط الحصول على رأي مسبق أو ترخيص من الجلسة العامة أو ينص على التنازل مسبقا عن القيام بدعوى الشركة. كما أنه يعتبر باطلا بطلانا مطلقا كل قرار صادر عن الجلسة العامة ينص على عدم القيام بدعوى المسؤولية ضد الوكيل بخصوص الخطإ الذي يرتكبه أثناء مباشرته لوكالته. (118) - الفصل ١٢٠ تنقرض دعاوى المسؤولية المنصوص عليها بالفصول من ١١٧ إلى ١١٩ من هذه الة بمضي ثلاث سنوات بداية من تاريخ إرتكاب الفعل الضار أو من تاريخ إنكشافه، إذا وقع إخفاؤه. غير أنه إذا وصف الفعل بالجناية، فإن الدعوى تنقرض بمضي عشر. سنوات (119) (117) - الفصل ١٢١ في حالة إفتتاح إجراءات التسوية القضائية أو التفليس فإن كل شخص باشر فعليا سلطات التصرف في الشركة يمكن أن يكون مسؤولا عن كامل أو عن جزء من ديون الشركة ويخضع للتحجيرات والآجال المنصوص عليها بالقانون بنفس الشروط التي يخضع لها الوكيل. - الفصل ١٢٢ يمكن عزل الوكيل المعين بالعقد التأسيسي بقرار صادر عن الشركاء اتمعين بالجلسة العامة والذين يمثلون ثلاثة أرباع حصص رأس مال الشركة. على الأقل وإذا كانت تسميته بمحضر مستقل فيمكن عزله بموافقة الشركاء اتمعين بالجلسة العامة الذين يمثلون أكثر من نصف حصص رأس مال الشركة. ويمكن للشريك أو الشركاء الذين يملكون ربع حصص رأس مال الشركة على الأقل، القيام بدعوى أمام المحكمة المختصة لأجل الحصول على عزل الوكيل من أجل سبب مشروع. الباب الثاني أجهزة الرقابة: مراقبو الحسابات - الفصل ١٢٣ إذا كان رأس مال الشركة يساوي أو يفوق عشرين ألف دينار يجب تعيين مراقب أو عدة مراقبي حسابات من قبل الشركاء بعد التداول وفق شروط النصاب القانوني وأغلبية الجلسات العامة العادية. وإذا كان الأمر يتعلق بتعيين مراقب أو مراقبي حسابات نتيجة رقم المعاملات المعين وفق أحكام الفصل ١٣ من هذه الة فإنه تتبع في شأنه الإجراءات المنصوص عليها بالفقرة السابقة من هذا الفصل. (13) ويجوز لشريك أو أكثر تكون قيمة حصصه مساوية لعشر رأس المال على الأقل طلب تسمية مراقب حسابات أو أكثر. وفي كل الحالات تتبع الإجراءات المنصوص عليها بالفقرة السابقة ولو لم يبلغ رأس مال الشركة أو قيمة معاملاتها المبلغين المشار إليهما بالفقرتين الأولى والثانية. - الفصل ١٢٤ إذا كان رأس المال أقل من المبلغ المنصوص عليه بالفصل ١٢٣ من هذه الة فإن تعيين مراقب أو عدة مراقبي حسابات يصبح إلزاميا إذا طلب ذلك شريك أو عدة شركاء يمثلون على الأقل خمس رأس مال الشركة، ويعين رئيس المحكمة التابع لها المقر الإجتماعي للشركة مراقبا أو مراقبي حسابات بإذن على العريضة بناء على طلب من الشريك أو الشركاء المشار إليهم أعلاه. (123) وفي كل الحالات فإنه يمكن التنصيص بالعقد التأسيسي على تعيين مراقب أو مراقبي حسابات. - الفصل ١٢٥ .في كل الحالات يتم تعيين مراقبي الحسابات لمدة ثلاث سنوات وتضبط سلطاتهم ووظائفهم وإلتزاماتهم ومسؤولياتهم وكذلك شروط عزلهم وأجورهم وفق أحكام الفصول من ٢٥٨ إلى ٢٧٣ من هذه الة. وكذلك فيما يتعلق بنظام عدم التلاؤم ونظام التحجيرات. (273) (258) الباب الثالث أجهزة المداولة: جلسة الشركاء - الفصل ١٢٦ تتخذ قرارات الشركة من قبل الشركاء اتمعين في جلسة عامة عادية أو خارقة للعادة، غير أنه إذا كان عدد الشركاء أقل من ستة أفراد وإذا كان العقد التأسيسي ينص على ذلك فإنه يمكن إتخاذ القرارات عن طريق إستشارة الشركاء كتابيا بإستثناء المداولات المنصوص عليها بالفصل ١٢٨ من هذه. الة (128) ويتولى الوكيل دعوة الشركاء للجلسات العامة وعند التعذر تتم دعوتهم عن طريق مراقب الحسابات إن وجد. ويقع توجيه الإستدعاء بواسطة رسالة مضمونة الوصول مع الإعلام بالبلوغ قبل عشرين يوما على الأقل من تاريخ إنعقاد الجلسة العامة وتتضمن بوضوح جدول أعمال الجلسة العامة إضافة إلى نص القرارات المقترحة. - الفصل ١٢٧ يمكن لشريك أو لعدة شركاء يملكون ربع رأس مال الشركة على الأقل أن يطلبوا من الوكيل دعوة الجلسة العامة للإنعقاد مرة في السنة وفق الشروط المنصوص عليها بالفقرة الثانية من الفصل ١٢٦ من هذه الة ويعد لاغيا كل شرط بالعقد التأسيسي يقتضي خلاف ذلك. (126) ويمكن لكل شريك أن يلجأ إلى القاضي الإستعجالي لطلب إلزام الوكيل أو مراقب الحسابات إن وجد أو يطلب تعيين متصرف قضائي لدعوة الجلسة العامة للإنعقاد وضبط جدول أعمالها وذلك لأسباب مشروعة. وفي كل الحالات تكون الشركة ملزمة بتغطية مصاريف الجلسة العامة. ولكل شريك الإلتجاء إلى القاضي الإستعجالي لمعاينة بطلان جلسة تمت دعوتها خلافا للصيغ القانونية إلا إذا كان جميع الشركاء أو من يمثلهم. حاضرين بها - الفصل ١٢٨ يجب أن تنعقد الجلسة العامة العادية السنوية في أجل ثلاثة أشهر من تاريخ إختتام السنة المالية للشركة. وفي أجل عشرين يوما على الأقل قبل إنعقاد الجلسة العامة الملتئمة للمصادقة على القوائم المالية، تبلغ للشركاء، برسائل مضمونة الوصول مع الإعلام بالبلوغ، الوثائق التالية: -تقرير التصرف. -قائمة إحصاء مكاسب الشركة. -القوائم المالية. -نص التوصيات المقترحة. -تقرير مراقب الحسابات عند الإقتضاء. ويمكن لكل شريك أن يطرح على الوكيل أسئلة كتابية وذلك قبل التاريخ المحدد لإنعقاد الجلسة العامة بثمانية أيام على الأقل. ويطالب الوكيل بالإجابة عن الأسئلة الكتابية أثناء إنعقاد. الجلسة العامة ويمكن لكل شريك وفي كل وقت أن يطلع على الوثائق المشار إليها أعلاه المتعلقة بالثلاث سنوات الأخيرة وله الإستعانة في ذلك بخبير. محاسب ويعاين القاضي الإستعجالي بطلان المداولات المتخذة خلافا للأحكام المشار إليها أعلاه. وكل شرط بالعقد التأسيسي مخالف لما أشير إليه أعلاه يعد لاغيا. - الفصل ١٢٩ بالرغم عن كل شرط مخالف بعقد الشركة يتمتع كل شريك بعدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها. وله أن يفوض تمثيله لشخص آخر بتوكيل خاص. - الفصل ١٣٠ لا تعتمد نتائج المداولة إلا إذا تم الإقتراع عليها من قبل شريك أو عدة شركاء يمثلون أكثر من نصف رأس مال الشركة. وإذا لم تتوفر الأغلبية المنصوص عليها أعلاه أثناء إنعقاد الجلسة الأولى فإنه تتم دعوة الشركاء من جديد دون أن يقل الأجل بين إنعقاد الجلسة الأولى والثانية عن خمسة عشر يوما وذلك بمكتوب مضمون الوصول مع الإعلام بالبلوغ ثمانية أيام على الأقل قبل تاريخ إنعقاد الجلسة الثانية. وفي الجلسة العامة الثانية تتخذ القرارات بأغلبية أصوات الشركاء الحاضرين أو من يمثلهم، أيا كان عدد المقترعين إلا إذا نص العقد التأسيسي على خلاف ذلك. - الفصل ١٣١ لا يمكن تحوير العقد التأسيسي للشركة إلا عن طريق مداولة مصادق عليها من الشركاء الممثلين لثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل واتمعين في جلسة عامة خارقة للعادة، على أنه يمكن للعقد التأسيسي التنصيص على أغلبية أقل من ذلك ويعتبر لاغيا كل شرط، بالعقد التأسيسي يقتضي توفر. أغلبية أرفع ولكل شريك حق المساهمة في الترفيع في رأس مال الشركة بنسبة تعادل ما يملكه من حصص. ويمكن للشركاء ممارسة حق الإكتتاب في الأجل المحدد بالمداولة القاضية بالترفيع في رأس المال. ولا يمكن أن يقل هذا الأجل عن واحد وعشرين يوما تحتسب من تاريخ إفتتاح الحق في الإكتتاب. ويتم إشعار الشركاء بإفتتاح الإكتتاب وبأجل الإكتتاب عن طريق رسائل مضمونة الوصول مع الإعلام بالبلوغ. وبفوات هذا الأجل يعتبر الشريك متخليا عن حقه في المساهمة في الترفيع، وفي هذه الحالة يتم توزيع الحصص الجديدة التي لم يقع إكتتابها فيما بين الشركاء الآخرين في أجل واحد وعشرين يوما وبحسب نسبة حصصهم في الشركة وبعد فوات ذلك الأجل يفتح الإكتتاب للغير حسب قرار الجلسة العامة. على أنه لا يمكن لأي قرار أن يلزم الشريك بترفيع مساهمته في رأس مال الشركة. - الفصل ١٣٢ إستثناء للأحكام المنصوص عليها بالفصل ١٣١ من هذه الة، لا يتخذ القرار الذي من شأنه أن يؤدي إلى تغيير جنسية الشركة إلا بإجماع أصوات. الشركاء (131) - الفصل ١٣٣ كل ترفيع في رأس المال يجب أن يتخذ بقرار وفقا لمقتضيات الفصل من هذه 131 الة. (131) وإستثناء للفقرة السابقة، فإن قرار الترفيع في رأس مال الشركة بإدماج المدخرات، يجب أن يتخذ من الشركاء الذين يمثلون أكثر من نصف رأس مال الشركة. - الفصل ١٣٤ إذا حصل الترفيع في رأس المال بطريق الإكتتاب لحصص الشركة نقدا يتم إيداع الأموال امعة بمؤسسة مالية طبقا للأحكام الواردة بالفصل ٩٨ من هذه الة. (98) وإذا لم يتحقق الترفيع في أجل ستة أشهر من تاريخ إنعقاد الجلسة العامة التي صدر عنها قرار الترفيع فإنه يحق لكل مساهم طلب الترخيص في سحب مبلغ حصته من الترفيع، بواسطة قرار يتخذه القاضي الإستعجالي إن لم يقبل أحد الشركاء أو بعضهم الإكتتاب وتحرير المبلغ الذي لم يقع خلاصه من الترفيع في. رأس المال - الفصل ١٣٥ في حالة تحقق الترفيع في رأس المال بصفة كلية أو جزئية بواسطة حصص عينية يتم تقدير هذه الحصص وفقا للأحكام المنصوص عليها بالفصل ١٠٠ من. هذه الة وإذا كانت القيمة المعتمدة مختلفة عن تلك المقترحة من قبل مراقب الحصص، يكون الشركاء يوم الترفيع والأشخاص المكتتبون في الترفيع في رأس المال، مسؤولين فيما بينهم بالتضامن إزاء الغير لمدة ثلاث سنوات عن القيمة الممنوحة للحصة العينية. (100) - الفصل ١٣٦ كل تخفيض في رأس المال يجب أن يكون مصادقا عليه من قبل جلسة عامة خارقة للعادة منعقدة طبقا لأحكام الفصل ١٣١ من هذه الة. (131) وفى حالة تعيين مراقب أو عدة مراقبي حسابات فإن مشروع تخفيض رأس المال يبلغ لهم ثلاثة أشهر على الأقل قبل تاريخ إنعقاد الجلسة العامة الخارقة للعادة التي يجب أن تتداول فيه، ويتعين على هذا المراقب تحرير تقرير يوجهه إلى الجلسة العامة يضمنه تقييمه لأسباب وشروط التخفيض المقترح. ويتم أيضا إعلام دائني الشركة بتخفيض رأس مال الشركة عن طريق رسالة مضمونة الوصول مع الإعلام بالبلوغ خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إنعقاد الجلسة العامة التي قررته. - الفصل ١٣٧ إذا قررت الجلسة العامة الخارقة للعادة التخفيض في رأس مال الشركة فإنه يمكن للدائنين الذين يكون دينهم سابقا للمداولة الإعتراض في أجل شهر يحتسب من تاريخ إشهار قرار التخفيض. ويجب على المعترض في الأجل المشار إليه أعلاه رفع الدعوى أمام القاضي الإستعجالي الذي ينظر في جدية الإعتراض، وإذا قرر أن الطلب جدي يقضي إما بحلول أجل الدين أو بضمان كاف للوفاء به. ولا يكون التخفيض في رأس المال نافذا طالما أن أجل الإعتراض لم ينقض بعد. - الفصل ١٣٨ يمكن لكل شريك ليست له صفة الوكيل أن يستفسر مرتين كل سنة كتابيا الوكيل حول كل تصرف أو واقعة من شأا أن تعرض الشركة إلى خطر. ويجب على الوكيل أن يجيب كتابة خلال شهر من تاريخ إتصاله بالسؤال. وتبلغ نسخة من إجابته وجوبا إلى مراقب الحسابات إن وجد. - الفصل ١٣٩ يمكن لشريك أو عدة شركاء يمثلون عشر رأس مال الشركة على الأقل إما فرديا أو جماعيا أن يطلبوا من القاضي الإستعجالي تعيين خبير أو مجموعة خبراء يعهد لهم بتقديم تقرير حول عملية أو عدة عمليات تصرف. ويتولى الخبير تبليغ نسخة من تقرير الإختبار إلى الطالب وإلى الوكيل، وعند الإقتضاء إلى مراقب الحسابات. ويرفق بتقرير مراقب الحسابات ويتم تبليغه إلى الشركاء قبل إنعقاد الجلسة العامة العادية وذلك بالشروط المنصوص عليها بالفصل ١٣٠ من هذه الة. (130) - الفصل ١٤٠ يقتطع سنويا خمسة بالمائة من الأرباح تخصص لتكوين مدخرات. إحتياطية ويصبح إقتطاع الجزء المذكور غير واجب إذا بلغ المدخر الإحتياطي عشر رأس المال. وتوزع الأرباح إن وجدت بعد تكوين المدخر القانوني والإختياري منها مرة كل ثلاث سنوات على الأقل بنسبة لا تقل عن الثلاثين بالمائة. منها ويمكن للشركة أن تطالب الشركاء بإعادة حصص الأرباح التي قبضوها والتي لا توافق أرباحا تحققت فعلا. وتسقط دعوى الإسترداد بثلاث سنوات تحسب من تاريخ قبض حصص الأرباح غير المستحقة. الفرع الرابع إنحلال الشركة وتغيير شكلها - الفصل ١٤١ لا تنحل الشركة ذات المسؤولية المحدودة بوفاة أحد الشركاء وكل شرط مخالف لذلك بالعقد التأسيسي يعد لاغيا. كما أنه لا يمكن حل الشركة بسب التسوية القضائية أو تفليس أحد الشركاء أو بسبب فقده الأهلية. - الفصل ١٤٢ إذا تبين من خلال الوثائق المحاسبية أن الأموال الذاتية للشركة أصبحت دون نصف رأس مالها نتيجة الخسائر اللاحقة بها فإنه تقع دعوة الجلسة العامة الخارقة للعادة للإنعقاد في غضون شهرين من تاريخ الوقوف على الخسائر الواقعة للنظر في إمكانية إتخاذ قرار بحل الشركة وذلك وفق شروط الأغلبية المنصوص عليها بالفصل ١٣١ من هذه الة. (131) وإذا لم يتقرر حل الشركة فإا تكون ملزمة في أجل أقصاه تاريخ ختم السنة المحاسبية اللاحقة بتخفيض أو ترفيع رأس مالها بمقدار يساوي على الأقل مقدار الخسائر الواقعة. ويمكن أن يقع الترفيع في رأس مالها بواسطة مدخراتها أو بإعادة تقييم أموالها الذاتية. ولكل من يهمه الأمر، في صورة عدم إحترام الأحكام المذكورة أعلاه أن يطلب من القضاء حل الشركة. وللمحكمة أن تمنح الشركة أجلا لا يتجاوز الستة أشهر لتسوية وضعيتها. - الفصل ١٤٣ تقرر الجلسة العامة الخارقة للعادة تغيير شكل الشركة من شركة ذات مسؤولية محدودة إلى شركة مفاوضة أو شركة مقارضة بسيطة أو مقارضة بالأسهم، وذلك بإجماع الشركاء، وإلا إنجر عن ذلك بطلان قرار التغيير. - الفصل ١٤٤ لا يمكن إقتراح تغيير شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة خفية الإسم إلا بعد مصادقة الشركاء على حسابات السنتين السابقتين على الأقل ويتخذ قرار التغيير من الجلسة العامة الخارقة للعادة التي تتداول وفق الشروط المنصوص عليها بالفصل ١٣١ من هذه الة إثر عرض تقرير خاص يعده خبير محاسب حول وضعية الشركة. (131) ويمكن إتخاذ قرار التغيير بأغلبية الشركاء الذين يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل إذا فاق رأس مالها مائة ألف دينار وذلك إستثناء لأحكام الفقرة السابقة. ويؤدي عدم إحترام المقتضيات المذكورة أعلاه إلى بطلان قرار. التغيير - الفصل ١٤٥ يعاقب بالسجن من ستة عشر يوما إلى ستة أشهر وبخطية من ألف إلى ثلاثة آلاف دينار أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط وكلاء الشركة الذين يفتحون بأنفسهم أو بواسطة غيرهم إكتتابا عاما في أوراق مالية أيا كان نوعها لحساب. الشركة - الفصل ١٤٦ يعاقب بالسجن من عام واحد إلى خمسة أعوام وبخطية من خمسمائة إلى خمسة آلاف دينار: شركاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة الذين يتولون عمدا، بعقد التأسيس، القيام بتصريح خاطئ كما هو الشأن في حالة ترفيع في رأس. المال الأشخاص الذين يتولون عمدا وعن سوء نية تقويم حصص عينية بأكثر من قيمتها الحقيقية. وكلاء الشركة الذين يتولون عمدا في غياب كل توزيع لما بقي من الأرباح تقديم حسابات سنوية للشركاء لا تعكس الحالة الفعلية للشركة، أو يستعملون عن سوء نية أموال الشركة أو سمعتها، وهم يعلمون أن ذلك مخالف لمصلحتها، في مآرب شخصية أو لمحاباة شركة أو مؤسسة أخرى كان لهم فيها نفع مباشر أو غير مباشر، أو يستعملون سلطات كانوا يملكوا أو أصواتا كانت على ذمتهم وكانوا يعلمون أا مخالفة لمصالح الشركة أو كانت لمآرب شخصية أو لمحاباة شركة أو مؤسسة أخرى كانت لهم فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة. - الفصل ١٤٧ يعاقب بخطية من خمسمائة إلى خمسة آلاف دينار الوكلاء الذين: لم يعدوا لكل سنة جردا، أو قوائم مالية أو تقرير تصرف. لم يتولوا دعوة جلسة الشركاء مرة في السنة على الأقل. لم يوجهوا قبل إنعقاد الجلسة العامة بشهر إلى الشركاء الحسابات السنوية وتقرير التصرف والقرارات المقترحة وعند الإقتضاء تقرير مراقب. الحسابات لم يستشيروا الشركاء لإتخاذ التدابير المناسبة في الشهر الذي يلي المصادقة على الحسابات التي عاينت أن أموالها الذاتية أصبحت دون نصف رأس مالها نتيجة الخسائر اللاحقة بها. لم يحترموا أحكام الفصل ١٢٣ من هذه الة. (123) العنوان الثالث شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة - الفصل ١٤٨ تخضع شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة للنظام القانوني للشركة ذات المسؤولية المحدودة فيما لا يتخالف مع أحكام هذا العنوان. - الفصل ١٤٩ لا يمكن لشخص طبيعي أن يكون شريكا إلا في شركة واحدة من صنف شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة، ولا يمكن لشخص معنوي أن يكون شريكا في هذا الصنف من الشركات. - الفصل ١٥٠ إن شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة هي شركة تجارية من حيث الشكل بقطع النظر عن موضوعها. - الفصل ١٥١ في الشركة ذات الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة، يعين مراقب الحصص العينية المنصوص عليه بالفصل ١٠٠ من هذه الة من قبل الشريك الوحيد وعليه تحرير تقرير يضم إلى العقد التأسيسي. (100) وإذا لم يقع تعيين مراقب الحصص العينية يكون الشريك الوحيد مسؤولا شخصيا إزاء الغير عن القيمة الممنوحة للحصص العينية أثناء تأسيس. الشركة وتسقط دعوى المسؤولية بمضي ثلاث سنوات من تاريخ تأسيس الشركة. - الفصل ١٥٢ كل إتفاق يعقد مباشرة أو عن طريق شخص متداخل بين الشريك الوحيد والشركة يجب أن يلحق بوثائق المحاسبة السنوية، إضافة إلى تقرير مراقب الحسابات إن وجد. وفي صورة عدم مراعاة الشروط المحددة بالفقرة الأولى من هذا الفصل فإن الشريك الوحيد يكون مسؤولا شخصيا عن الأضرار اللاحقة بالشركة أو. بالغير - الفصل ١٥٣ على الشريك الوحيد أن يعد تقرير التصرف كما يعد قائمة إحصائية والقوائم المالية للشركة يضاف إليها تقرير مراقب الحسابات إن وجد. ويصادق الشريك الوحيد على هذه الوثائق في أجل ثلاثة أشهر من تاريخ قفل الحساب. ولا تنطبق أحكام الفصول من ١٢٦ إلى ١٣٢ من هذه الة على شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة. (132) (126) - الفصل ١٥٤ لا يمكن للشريك الوحيد أن يفوض تسيير الشركة لوكيل. وكل قرارات الشركة يتم إمضاؤها من قبله وتودع بدفتر خاص يوضع للغرض يطلع عليه ويختمه كاتب المحكمة الإبتدائية التي يقع بدائرتها المقر الإجتماعي للشركة. ويعتبر باطلا ولا أثر له كل عمل أو قرار يتخذ خرقا للأحكام. المذكورة آنفا ويمكن لكل معني بالأمر أن يطلب من القاضي الإستعجالي الإذن بتوقيف ذلك العمل أو القرار. - الفصل ١٥٥ إذا أحال الشريك كامل حصصه في الشركة، فإن المحال له يحل محله في الحقوق والواجبات وذلك بداية من تاريخ إشهار الإحالة. وفي هذه الصورة، تستمر الشركة مع الشريك الوحيد الجديد. - الفصل ١٥٦ تنحل الشركة بوفاة الشريك الوحيد أو بفقدانه للأهلية أو بتفليسه. ويمكن لكل معني بالأمر أن يلجأ إلى المحكمة لطلب حل الشركة وتعيين مصف لها وتنظر المحكمة في المطلب وفق الإجراءات المستعجلة. غير أنه إذا ترك الشريك الهالك وريثا وحيدا فإنه يمكن لهذا الأخير أن يواصل الشركة حالا محل مورثه. وفى صورة تعدد الورثة وعدم إتفاقهم على إحالة الشركة لأحدهم فيمكنهم أن يواصلوا قيامها في شكل شركة ذات مسؤولية محدودة، وذلك بعد القيام بالإجراءات المنصوص عليها بالفصل ١٥٧ الموالي من هذه الة. (157) - الفصل ١٥٧ إذا لم يعد رأس مال الشركة تابعا للشريك الوحيد، فإن الشركة تصبح خاضعة لأحكام الفصول من ٩٠ إلى ١٤٧ من هذه الة. (147) (90) وفي هذه الحالة فإن الشركاء ملزمون بتحوير العقد التأسيسي وبالقيام بإجراءات الإشهار القانوني في أجل شهر من تاريخ التوزيع الجديد لرأس مال الشركة وإلا كانت الشركة باطلة. ويجوز لكل معني بالأمر أن يلجأ إلى المحكمة للنظر في البطلان. وفي هذه الحالة تنظر المحكمة في المطلب وفقا للإجراءات المستعجلة. - الفصل ١٥٨ يعاقب بالسجن من عام إلى خمسة أعوام وبخطية من خمسمائة إلى خمسة آلاف دينار أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط، الشريك الوحيد في شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة الذي: أدلى عمدا بتصريح كاذب، عند تأسيس الشركة أو بمناسبة الترفيع في رأس مالها. تولى عمدا، وعن سوء نية، تقدير حصص عينية بأكثر من قيمتها. الحقيقية تولى عمدا إعداد وتقديم قوائم مالية لإخفاء الحالة الحقيقية. للشركة إستعمل عن سوء نية مكاسب الشركة أو سمعتها في غايات، يعلم أا مخالفة لمصلحتها، لقضاء مآرب شخصية أو لإيثار شركة أخرى عليها تربطه بها مباشرة أو بطريقة غير مباشرة صلات منفعة. - الفصل ١٥٩ يعاقب بخطية من خمسمائة إلى خمسة آلاف دينار الشريك في شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة الذي: لم يتول إعداد جرد سنوي للتقويم والحسابات وتقرير التصرف وفقا لأحكام الفصل ١٥٣ من هذه الة. (153) لم يتخذ في ظرف الثلاثة أشهر الموالية لتاريخ إعداد الموازنة، التدابير القانونية اللازمة، متى كان مجموع خسائر الشركة يساوي أو يفوق ثلث أصولها الإجتماعية.

أدوات شخصية

المتغيرات
النطاقات
أفعال
تصفح
حركة (ح .ا. ق)
المشاركة والمساعدة
أدوات