من جوريسبيديا, الموسوعة الحره

لبنان

مرسوم اشتراعي رقم 304 - صادر في 24/12/1942

ان رئيس الجمهورية اللبنانية بناء علىتصريح 26 تشرين الثاني سنة 1941 وبناء على اقتراح وزير العدلية وبناء على قرار مجلس الوزراء الصادر بتاريخ 24 كانون الأول سنة 1942 يرسم ما يأتي:

الكتاب الأول - في التجارة على وجه عام وفي التجارة والمؤسسات التجارية

الباب الأول - احكام عامة

المادة 1- ان هذا القانون يتضمن من جهة القواعد المختصة بالاعمال التجارية التي يقوم بها أي شخص اية كانت صفته القانونية كما يتضمن من جهة اخرى الاحكام التي تطبق على الاشخاص الذين اتخذوا التجارة مهنة. + - + - + - المادة 2- واذا انتفى النص في هذا القانون فتطبق على المواد التجارية احكام القانون العام، على ان تطبيقها لا يكون الا على نسبة اتفاقها مع المبادئ المختصة بالقانون التجاري. + - + - + - المادة 3- واذا لم يوجد نص تشريعي يمكن تطبيقه فللقاضي ان يسترشد بالسوابق الاجتهادية وبمقتضيات الانصاف والاستقامة التجارية. + - + - + - المادة 4- على القاضي، عند تحديد مفاعيل العمل التجاري، ان يطبق العرف المتوطد الا اذا ظهر ان المتعاقدين قصدوا مخالفة احكام العرف او كان العرف متعارضا مع النصوص الاشتراعية الالزامية. + - يعد العرف الخاص والعرف المحلي مرجحين على العرف العام. + - + - + - المادة 5- ان البورصات التجارية والمعارض والاسواق والمخازن العمومية والمستودعات وسائر المنشآت المعدة للتجارة تخضع على قدر الحاجة لقوانين وانظمة خاصة. + -

الباب الثاني - في الاعمال التجارية

المادة 6- ان الاعمال المبينة فيما يلي تعد بحكم ماهيتها الذاتية اعمالا تجارية برية وكذلك جميع الاعمال التي يمكن اعتبارها مجانسة لها لتشابه صفاتها وغاياتها. 1- شراء البضائع وغيرها من المنقولات المادية وغير المادية لاجل بيعها بربح ما سواء بيعت على حالتها ام بعد شغلها او تحويلها. 2- شراء تلك الاشياء المنقولة نفسها لاجل تأجيرها، او استئجارها لاجل تأجيرها ثانية. 3- البيع او الاستئجار او التأجير ثانية للاشياء المشتراة او المستأجرة على الوجه المبين فيما تقدم. 4- اعمال الصرافة والبنكا. 5- مشروع تقديم المواد. 6- مشروع المصانع وان يكن مقترنا باستثمار زراعي الا اذا كان تحويل المواد يتم بعمل يدوي بسيط. 7- مشروع النقل برا او جوا او على سطح الماء. 8- مشروع العمالة والسمسرة. 9- مشروع الضمان ذي الاقساط المحددة. 10-مشروع المشاهد العامة. 11-مشروع التزام الطبع. 12- مشروع المخازن العمومية. 13- مشروع المناجم والبترول. 14- مشروع الاشغال العقارية. 15- مشروع شراء العقارات لبيعها بربح. 16- مشروع وكالة اشغال.

المادة 7- تعد ايضا اعمالا تجارية بحرية: 1- كل مشروع لانشاء او شراء بواخر معدة للملاحة الداخلية او الخارجية بقصد استثمارها تجاريا او بيعها، وكل بيع للبواخر المشتراة على هذا الوجه. 2- جميع الارساليات البحرية وكل عملية تتعلق بها كشراء او بيع لوازمها من حبال واشرعة ومؤن. 3- اجارة السفن او التزام النقل عليها والاقراض او الاستقراض الجزافي. 4- وسائر العقود المختصة بالتجارة البحرية كالاتفاقات والمقاولات على اجور البحارة وبدل خدمتهم واستخدامهم للعمل على بواخر تجارية.

المادة 8- جميع الاعمال التي يقوم بها التاجر لحاجات تجارته تعد تجارية ايضا في نظر القانون وعند قيام الشك تعد اعمال التاجر صادرة منه لهذه الغاية الا اذا ثبت العكس.

الباب الثالث - في التجار

الفصل الاول - في التجارة على وجه عام وفي الاهلية المطلوبة للاتجار

المادة 9- التجار هم اولاً: الاشخاص الذين تكون مهنتهم القيام باعمال تجارية. ثانياً: الشركات التي يكون موضوعها تجارياً. اما الشركات التي يكون موضوعها مدنيا ولكنها اتخذت صفة الشركات المغفلة او شركات التوصية المساهمة فتخضع لجميع موجبات التجار المعينة في الفصلين الثاني والثالث الآتيين ولاحكام الصلح الاحتياطي والافلاس المقررة في الكتاب الخامس من هذا القانون.

المادة 10- ان الافراد الذين يتعاطون تجارة صغيرة او حرفة بسيطة ذات نفقات عامة زهيدة كالبائع الطواف او البائع بالمياومة او الذين يقومون بنقليات صغيرة على البر أو سطح الماء لا يخضعون للواجبات المختصة بالدفاتر التجارية ولا لقواعد النشر التي يوجبها هذا القانون.

المادة 11- معدلة وفقا للقانون 380 تاريخ 4/11/1994. تملك المرأة المتزوجة الاهلية الكاملة لممارسة الاعمال التجارية.

المادة 12- معدلة وفقا للقانون 380 تاريخ 4/11/1994. للمرأة المتزوجة، لدى ممارسة التجارة، ان تقوم بكل عمل تقتضيه مصلحة مشروعها التجاري.

المادة 13- معدلة وفقا للقانون380 تاريخ 4/11/1994. يحق للمرأة المتزوجة ان تدخل في شركة تضامن او ان تكون مفوضة في شركة توصية.

المادة 14- ان حقوق المرأة المتزوجة تحدد عند الاقتضاء باحكام قانونها الشخصي وعقدها الزوجي.

المادة 15- كل تفريق بين اموال الزوجين حكم به في بلاد اجنبية لا يكون مرعياً بالنظر إلى الغير في لبنان الا إذا سجل في السجل التجاري المختص بالمحل الذي يتجر فيه الزوجان او احدهما.

الفصل الثاني - في دفاتر التجارة

المادة 16- معدلة وفقا للمرسوم 9800 تاريخ 4/5/1968. على كل شخص، حقيقياً كان او معنوياً، له صفة التاجر ان يمسك دفتر يومية يسجل فيه يوماً فيوماً جميع الاعمال التي تعود بوجه من الوجوه إلى مشروعه التجاري او على الاقل، عندما يحول دون ذلك نوع العمل في المؤسسة، ان يسجل فيه شهرياً نتائج تلك الاعمال شرط في هذه الحال الاخيرة ان يحفظ جميع الوثائق التي تمكن من مراقبة صحة تلك الاعمال يوما فيوما طوال المدة المنصوص عليها في المادة 19 من قانون التجارة. وعليه ايضا ان يجري جردة سنوية لجميع عناصر مؤسسته وان يوقف جميع الحسابات بغية وضع الموازنة ووضع "حساب الارباح والخسائر" وان يدون على الاقل الموازنة Bilan وحساب الارباح والخسائر في دفتر الجرد. واذا خلا هذا الدفتر من عناصر الجردة التفصيلية يجب ان تنظم الوثائق المتعلقة بها وان تحفظ طوال المدة المنصوص عليها في المادة 19 من قانون التجارة.

المادة 17- يجب ان تنظم الدفاتر التجارية الاجبارية بحسب التواريخ وبلا بياض ولا فراغ ولا نقل إلى الهامش ولاتحشية بين السطور ولا محو.

المادة 18- يجب ان توضع للدفاتر المذكورة ارقام وان يعلم عليها ويوقعها قاضي الصلح او رئيس المحكمة البدائية في المدن التي تنعقد فيها هذه المحكمة.

المادة 19- يجب على التاجر ان يحفظ الدفاتر بعد اختتامها سحابة عشر سنوات.

المادة 20- يمكن قبول الدفاتر لدى القضاء كوسائل للبينة في مصلحة التاجر بشرط ان تكون منظمة حسب الاصول، وان يدلي بمحتوياتها ضد تاجر آخر وان يكون النزاع متعلقا بعمل تجاري. وفي جميع الاحوال تتخذ بينة على التاجر الذي نظمها واذا ابى هذا التاجر ان يبرزها جاز للقاضي ان يطلب من الفريق الآخر حلف اليمين.

المادة 21- لاتسلم الدفاتر بكاملها إلى القضاء الا في احوال الارث وقسمة الجماعة والشركة والصلح الاحتياطي والافلاس. وفيما خلا هذه الاحوال يمكن على الدوام عرض او طلب تقديم الدفاتر او ايجاب عرضها بامر القاضي مباشرة لاستخلاص ما يتعلق منها بالنزاع.

الفصل الثالث - سجل التجارة

المادة 22- سجل التجارة يمكن الجمهور من جمع المعلومات الوافية عن كل المؤسسات التجارية التي تشتغل في البلاد. وهو ايضا اداة للنشر يقصد بها جعل مدرجاته نافذة في حق الغير عند وجود نص قانوني صريح بهذا المعنى.

المادة 23- ينظم في كل محكمة بدائية سجل بعناية الكاتب تحت اشراف الرئيس او قاض يعينه الرئيس خصيصا في كل سنة.

الجزء الاول - في تسجيل اسماء التجار الذين لهم متاجر رئيسية في لبنان اية كانت جنسيتهم

المادة 24- يجب على كل تاجر ان يطلب من كاتب المحكمة التي يكون محله الرئيسي موجودا في منطقتها ان يسجل اسمه في سجل التجارة في خلال شهر من تاريخ فتح المحل او شرائه. وعلى المستدعي ان يقدم للكاتب تصريحا في نسختين مشتملا على توقيعه يذكر فيه ما يلي: 1- اسم التاجر وشهرته. 2- اسمه التجاري الذي يمارس به تجارته - وعند الاقتضاء - كنيته واسمه المستعار. 3- تاريخ ولادته ومحلها. 4- جنسيته الاصلية. واذا كان قد حصل على جنسية اخرى فيبين طريقة حصوله عليها مع ذكر التاريخ. 5- واذا كان الامر يختص بامرأة متزوجة تابعة لجنسية اجنبية يقضي قانون الاحوال الشخصية الذي تخضع له بان لا تتعاطى التجارة الا بترخيص صريح من زوجها، فيذكر الترخيص المعطى لها وفاقا للقانون المشار اليه. 6- الاتفاقية الزوجية للتاجر التابع لجنسية اجنبية ما لم يكن الزوجان خاضعين لنظام الاشتراك القانوني. 7- موضوع التجارة. 8- الاماكن الموجودة فيها فروع المحل التجاري او وكالاته في لبنان او سوريا. 9- العنوان او الاسم التجاري للمؤسسة. 10- اسماء المفوضين وشهرتهم وتاريخ ولادتهم ومحلها وجنسيتهم. 11- المؤسسات التجارية التي استثمرها قبلا صاحب التصريح والتي يستثمرها حاليا في مناطق محاكم اخرى. ثم ينقل الكاتب محتوى التصريح إلى السجل التجاري ويسلم إلى المستدعي احدى نسختي التصريح بعد ان يكتب في اخرها انها مطابقة للاصل.

المادة 25- يجب ان يذكر ايضا في سجل التجارة. 1- كل تعديل او تبديل يتعلق بالامور التي تقضي المادة السابقة بقيدها في السجل. 2- شهادات الاختراع التي يستثمرها التاجر وطابع المصنع او التجارة الذي يستعمله. 3- الاحكام والقرارات القاضية بتعيين مشرف قضائي للتاجر المقيد اسمه او بالقاء الحجز عليه او برفع الاشراف او الحجز عنه. 4- الاحكام والقرارات المعلنة للافلاس او المتضمنة تصديق الصلح او فسخه او ابطاله او المعلنة لعذر المفلس او القاضية باقفال التفليسة لعدم كفاية الموجود او بالعدول عن اقفالها او باعادة الاعتبار. 5- التفرغ عن المحل التجاري. ويجري القيد بناء على طلب التاجر في الاحوال المشار اليها في الفقرات رقم 1 و2 و5 من هذه المادة. ويجري في الاحوال المشار اليها في الفقرتين 3 و4 من هذه المادة بناء على طلب كاتب المحكمة التي اصدرت القرارات المراد قيدها. ويقوم الكاتب بالقيد مباشرة عندما يكون الحكم صادرا عن المحكمة الموجودة في قلمها سجل التجارة.

الجزء الثاني - في تسجيل الشركات التجارية التي لها محل رئيسي في لبنان اية كانت جنسيتها

المادة 26- ان الشركات التي لها محل رئيسي في لبنان اية كانت جنسيتها يجب تسجيلها في سجل التجارة المختص بمنطقة مركزها ويجب على مديري اشغال الشركة او اعضاء مجلس ادارتها ان يطلبوا التسجيل في خلال الشهر الذي يلي تأسيسها. ويقدم طالبو التسجيل لقلم المحكمة خلاصة لصك التأسيس مكتوبة في نسختين ومشتملة على الطوابع وعلى تواقيعهم ومتضمنة بوجه خاص البيانات الآتية: 1- اسم وشهرة كل من الشركاء ما عدا المساهمين وشركاء التوصية، وجنسية كل منهم وتاريخ ولادته ومحلها. 2- اسم الشركة التجارية او تسميتها. 3- موضوع الشركة. 4- الأماكن التي فيها للشركة فروع أو وكالات سواء كانت في لبنان أو في الخارج. 5- أسماء الشركاء او الاشخاص الاخرين المرخص لهم في إدارة الشركة وتدبير امورها او التوقيع عنها. 6- راسمال الشركة والمبالغ او الاوراق المالية المترتب تقديمها على المساهيمن او شركاء التوصية وكذلك قيمة ما يقدم للشركة سواء اكان من النقود او من اموال اخرى. 7- ميعاد ابتداء الشركة وميعاد انتهائها. 8 - ماهية الشركة. 9- الحد الادنى لرأسمال الشركة اذا كانت ذات رأسمال قابل للتغيير.

المادة 27- يجب ان يذكر ايضا في سجل التجارة: 1- كل تعديل او تبديل يختص بالامور الواجب تسجيلها بمقتضى المادة السابقة. 2- الاسم والشهرة وتاريخ الولادة ومحلها والجنسية لكل من مديري اشغال الشركة واعضاء مجلس ادارتها ومديريها المعينين لمدة وجودها. اما طلب التسجيل فيقدمه المديرون او اعضاء مجلس الادارة القائمون بوظائفهم في وقت وجوب التسجيل. 3- شهادات الاختراع المستثمرة والطوابع المصنعية والتجارية التي تستعملها الشركة. 4- الاحكام او القرارات القاضية بحل الشركة او ابطالها. 5- الاحكام او القرارات المعلنة افلاس الشركة او تصديق الصلح الاحتياطي والمقررات المختصة بهما.

الجزء الثالث - في التجار الذين لهم مركز رئيسي في الخارج وفروعاو وكالات في لبنان اية كانت جنسيتهم

المادة 28- كل تاجر له مركز رئيسي في بلاد خارجية وفرع او وكالة في لبنان يجب عليه اية كانت جنسيته ان يسجل اسمه خلال الشهر الذي يلي فتح الوكالة او الفرع في قلم المحكمة التي انشئت الوكالة في منطقتها ويجب ان يشتمل التصريح على جميع البيانات المتقدم ذكرها مع تعيين محل المركز الرئيسي. وكذلك يجب ان تذكر في سجل التجارة جميع التعديلات المبينة فيما تقدم مع الاحكام والقرارات السابقة الذكر اذا كانت صادرة في لبنان او سوريا او مكتسبة صيغة التنفيذ في محاكمها.

الجزء الرابع - في الشركات التجارية الاجنبية التي لها فرع او وكالة في لبنان

المادة 29- كل شركة تجارية اجنبية لها فرع او وكالة في لبنان يجب تسجيلها في سجل التجارة ما عدا الشركات المغفلة وشركات التوصية ذات الاسهم الخاضعة لاحكام قرار المفوض السامي رقم 96 المؤرخ في 30 كانون الثاني سنة1926. وقبل افتتاح الفرع او الوكالة يجب على من يتولى ادارتها ان يودع قلم المحكمة تصريحا مكتوبا في نسختين مشتملا على امضائه وعلى جميع البيانات المتقدم ذكرها وان يضيف اليها اسمه وشهرته وتاريخ ولادته ومحلها مع ذكر جنسيته. ويجب تسجيل جميع التغييرات المتعلقة بالمواضيع الواجب تسجيلها. وعند استبدال مدير الفرع يجب ان يسجل في سجل التجارة اسم المدير الجديد وشهرته وتاريخ ولادته ومحلها وجنسيته مع جميع اليبانات الواجبة.

الجزء الخامس - احكام عامة

المادة 30- اذا توفي تاجر او انقطع عن تعاطي تجارته ولم يكن قد تفرغ لاحد عن محله التجاري او اذا حلت احدى الشركات وجب شطب التسجيل المختص بهما في سجل التجارة. ويجري هذا الشطب مباشرة بمقتضى قرار يصدره القاضي الذي كلف السهر على السجل.

المادة 31- كل قيد في سجل التجارة لم تحدد له مهلة في المواد السابقة يجب طلبه في خلال شهر يبتدئ من تاريخ الصك او العمل الذي يراد قيده. اما الاحكام والقرارات فتبتدئ مهلتها من يوم اصدارها.

المادة 32- ان جميع التسجيلات والقيود في سجل التجارة تجري بعد تصريح يقدم وفاقا للصيغ التي نص عليها.

المادة 33- لا يجوز للكاتب ان يرفض اجراء القيود المطلوبة الا اذا كانت التصريحات المقدمة لا تشتمل على كل البيانات المنصوص عليها. ويجب على الكاتب ان يظهر للرئيس او للقاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة ما رآه من وجوه الخلل في تلك التصريحات.

المادة 34- يجوز لكل شخص ان يطلب اعطاءه نسخة عن القيود المدرجة في السجل مقابل رسم يحدد بمرسوم. وللكاتب عند الاقتضاء ان يعطي شهادة بعدم وجود قيود. اما مطابقة النسخ للاصل فيصدقها رئيس المحكمة او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة.

المادة 35- لا يجوز ان يذكر في النسخ التي يسلمها الكاتب: 1- الاحكام المعلنة للافلاس اذا كان المفلس قد استرد اعتباره. 2- الاحكام القاضية بالحجز او باقامة مشرف قضائي اذا كان قد صدر القرار برفع الحجز او الاشراف.

المادة 36- كل تاجر وكل شركة ملزمين بالتسجيل يجب عليهما ان يذكرا المكان الذي سجلا فيه ورقم هذا التسجيل في مراسلاتهما وفواتيرهما ومذكرات الايصاء والتعريفات والمناشير وسائر المطبوعات الصادرة عنهما.

المادة 37- معدلة وفقا للمرسوم 9798 تاريخ 4/5/1968. كل تاجر او وكيل شركة او مديرها لا يطلب في المهل المنصوص عليها اجراء القيود الإجبارية أو لا يذكر ما يجب ذكره على المراسلات او الفواتير وغيرها من المطبوعات الصادرة عن محله يعاقب بغرامة من خمسين إلى ألف ليرة لبنانية. تحكم بهذه الغرامة المحكمة البدائية بناء على طلب الرئيس او القاضي الذي كلف السهر على سجل التجارة بعد سماع اقوال صاحب الشأن أو دعوته حسب الاصول. وتأمر المحكمة بإجراء القيد خلال خمسة عشر يوماً واذا لم يجر في اثناء هذه المهلة فيحكم بضعف الغرامة التي حكم بها في المرة الأولى. اما الكتاب الذين لا يعملون بمقتضى هذا التنظيم فيحالون على مجلس التاديب.

المادة 38- معدلة وفقا للمرسوم 9798 تاريخ 4/5/1968. كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للتسجيل أو للقيد في سجل التجارة يعاقب بغرامة من مايتين وخمسين ليرة لبنانية إلى خمسة آلاف ليرة وبالحبس من شهر واحد إلى ستة أشهر او احدى هاتين العقوبتين فقط. ولا يحول ذلك دون تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي للحكم بعقوبة اشد وفاقا للقوانين الخاصة ولقانون العقوبات من اجل الجرائم الناشئة عن البيان غير الصحيح. وللمحكمة الجزائية التي تصدر الحكم ان تأمر بتصحيح البيان المشار اليه على الوجه الذي تعينه.

المادة 39- تطبيق العقوبات المشار اليها بدون اخلال بقاعدة عدم جواز الادلاء في حق الغير بالوقائع والمدرجات التي فرض تسجيلها في سجل التجارة تحت طائلة البطلان.

الباب الرابع - في المؤسسة التجارية

المادتان 40 و41: استبدلتا وفقا للمرسوم الاشتراعي 11 تاريخ 11/7/1967 بالنصوص التالية:

المؤسسة التجارية

الباب الأول - احكام عامة

المادة 1- المؤسسة التجارية اداة المشروع التجاري وهي تتألف اصلا من عناصر غير مادية وتبعيا من عناصر مادية يرمي جمعها وتنظيمها لممارسة مهنة تجارية لا تتسم بطابع عام تعتبر المؤسسة التجارية مشتملة على الاسم التجاري و الشعار وحق الايجار و الزبائن و المركز التجاري ما لم يعرب عن ارادة مخالفة بقيدها في السجل التجاري او ببند مدرج في العقد الجاري على المؤسسة .

المادة 2- تحدد حقوق صاحب المؤسسة التجارية بالنسبة لكل من عناصرها بالقوانين الخاصة المتعلقة بهذه العناصر وبالمبادىء القانونية العامة. اما المؤسسة التجارية بمجملها فانها تخضع فوق ذلك للاحكام الواردة في هذا المرسوم الاشتراعي.

المادة 3- العقود الجارية على المؤسسة التجارية يجب اثباتها بالبينة الخطية حتى بين المتعاقدين مع مراعاة الاحكام العامة المتعلقة بالاقرار واليمين. لا تسري على الغير العقود او الشروط غير المسجلة في السجل التجاري.

المادة 4- ينشأ في كل محكمة من محاكم الدرجة الاولى سجل خاص تابع للسجل التجاري يدون فيه انشاء المؤسسات التجارية و العقود التي تتعلق بها او ببعض عناصرها وبالاجمال جميع الامور المتعلقة بتلك المؤسسات و التي يهم الغير الاطلاع عليها. ينظم هذا السجل بمرسوم.

الباب الثاني - في العقود المتعلقة بالمؤسسة التجارية

الفصل الاول - في بيع المؤسسة او التفرغ عنها

المادة 5- يخضع بيع المؤسسة التجارية او التفرغ عنها، ظاهرا كان او مستترا للاحكام العامة المتعلقة بالبيع او التفرغ وللاحكام الخاصة الواردة في هذا الفصل. يمكن ان يتناول البيع او التفرغ وفقا لارادة المتعاقدين كافة عناصر المؤسسة التجارية او بعض هذه العناصر وفي حال عدم تعيين العناصر المباعة فان البيع لا يشمل سوى الشعار والاسم وحق الايجار والموقع و الزبائن. ان بيع بعض العناصر غير المادية الاساسية للمؤسسة او التفرغ عنها يجعل البيع خاضعا لاحكام هذا المرسوم الاشتراعي.

المادة 6- ان الديون الناتجة عن استثمار المؤسسة التجارية، سواء كانت لهذه المؤسسة او عليها لا تعتبر مشمولة بالبيع او التفرغ الا بناء على بند صريح في العقد وكذلك الدفاتر التجارية.

المادة 7- اذا وجد بين العناصر المباعة او المتفرغ عنها براءات اختراع او علامات فارقة او نماذج او عناصر اخرى يخضع تملكها لاصول خاصة فانه يجب مراعاة هذه الاصول بالاستقلال عن الاصول المنصوص عليها في هذا الفصل لنقل ملكية المؤسسة التجارية بمجملها.

المادة 8- للمتعاقدين ان يعينوا حدودا يمتنع ضمنها على البائع ان ينشىء تجارة من شأنها مزاحمة المؤسسة التي باعها او ان يكون له مصلحة في تلك التجارة على ان المنع الذي لم يحدد بزمان ومكان يعتبر بحكم غير الموجود. في حال عدم تعيين حدود المنع لا يحرم على البائع ان يعود إلى ممارسة التجارة الا قدر ما يكون لانشاء مؤسسته الجديدة او لمصلحته في مؤسسة اخرى من اثر ظاهر في تحويل الزبائن عن المؤسسة المباعة.

المادة 9- بالرغم من كل بند مخالف في عقد الايجار تنتقل اجارة الامكنة المخصصة لاستثمار المؤسسة التجارية لمن تنتقل اليه تلك المؤسسة شرط ان لا يغير طبيعة الاستثمار السابقة وان يقوم بكافة الموجبات الناتجة عن العقد المذكور الا انه اذا رأى المؤجر ان بدل الايجار المحدد في الاجارة المتفرغ عنها لم يعد متناسبا و الظروف فإنه يحق له مراجعة القضاء لتحديد الاجر العادل. لاجل تحديد الاجر العادل توزع قيمة الارض على عدد الطوابق القائمة مع مراعاة اهمية كل منها وحالته وميزاته بالنسبة إلى الطوابق الاخرى وتوزع قيمة الارض على خمسة اذا كانت الطوابق تقل عن هذا العدد.

المادة 10- معدلة وفقا للمرسوم الاشتراعي 97 تاريخ 30/6/1977. لمالك العقار الذي انشئت فيه المؤسسة التجارية حق الافضلية في تملكها بالثمن المعين بالعقد ما لم يتم بيعها بالمزايدة . يجب استعمال هذا الحق في المهلة المعينة في الفقرة الاخيرة من المادة 12 و ان يرافق استعماله عرض كفالة بالثمن من مصرف مقبول من الحكومة.

المادة 11- يجب ان يرفق بعقد البيع اوالتفرغ بيان يتضمن الاشارة إلى مقدار اعمال المؤسسة وارباحها في السنوات الثلاث الاخيرة. يضمن البائع او المتفرغ حكما صحة هذا البيان فإذا ثبت انه غير صحيح طبقت قواعد ضمان البائع المنصوص عليها بقانون الموجبات و العقود وللمحكمة حسب الظروف ان تقضي بفسخ البيع او بالتعويض.

المادة 12- معدلة وفقا للمرسوم الاشتراعي 97 تاريخ 30/6/1977. يجب ان يقيد في السجل التجاري باسم البائع او المتفرغ وباسم المشتري او المتفرغ له كل بيع او تفرغ عن مؤسسة تجارية مهما كان شكله كما يجب ان ينشر خلاصة عنه في الجريدة الرسمية وفي جريدة محلية تصدر في منطقة وجود المؤسسة. تتضمن الخلاصة المشار اليها بالفقرة السابقة تاريخ العقد وتعيين المؤسسة المباعة ومقدار الثمن الاجمالي وما يعود منه لكل عنصر من العناصر التي يشملها العقد واسم وكنية ومحل اقامة كل من المتعاقدين وتعيين محل اقامة مختار لكل منهم في نطاق مركز المحكمة التي توجد المؤسسة في منطقة اختصاصها. اذا كان البيع او التفرغ متعلقا بفروع المؤسسة فانه يجب ان يتم النشر ايضا في جريدة محلية تصدر في منطقة كل فرع . يتم النشر بواسطة رئيس القلم المكلف مسك السجل التجاري الخاص وعلى نفقة المشتري او المتفرغ له في مهلة خمسة عشر يوما من تاريخ البيع او التفرغ. ويجب ان يعاد في الاسبوع الثاني الذي يتبع حصوله لاول مرة. يجب ان يبلغ كل بيع او تفرغ عن مؤسسة تجارية إلى مالك العقار الكائن فيه المأجور، اذا كان عنصر الايجار مشمولا بعقد البيع او التفرغ ، ضمن المهلة المنصوص عليها في الفقرة السابقة. وللمالك ان يمارس حقوقه المنصوص عليها في المادتين التاسعة و العاشرة من هذا المرسوم الاشتراعي ضمن مهلة عشرة ايام من تاريخ تبلغه عقد البيع او التفرغ.

المادة 13- حتى في حال اشتراط دفع الثمن نقدا يجب على المشتري او المتفرغ له ان يتريث في ايفائه إلى ان ينقضي عشرة ايام على اتمام آخر معاملة من معاملات النشر المنصوص عليها بالمادة 12 تحت طائلة عدم جواز تذرعه بالايفاء ازاء دائني البائع او المتفرغ. اذا قدم أحد هؤلاء الدائنين خلال المهلة السابق ذكرها اعتراضا على الايفاء توجب على المشتري او المتفرغ له ان بمتنع عنه تحت طائلة النتيجة ذاتها إلى ان يبت القضاء بالاعتراض.

المادة 14- يحق لكل دائن للبائع او المتفرغ سواء كان دينه مستحقا او غير مستحق ان يقدم خلال المهلة المبينة بالمادة السابقة اعتراضا موجها إلى المحكمة التي تشرف على السجل التجاري الخاص الذي سجل فيه البيع يذكر فيه، تحت طائلة البطلان سبب الدين الذي له ومقداره، ويرفق باعتراضه صورة عن سند الدين اذا كان لديه سند، وعلى هذا الدائن ان يعين في اعتراضه محل اقامة مختار في نطاق اختصاص المحكمة الموجه اليها الاعتراض، وان لم يعينه اعتبر متخذا محل اقامة في قلم المحكمة.

المادة 15- في حال الاعتراض على ايفاء الثمن يعود للبائع او المتفرغ ان يطلب إلى قاضي الامور المستعجلة، بعد انقضاء المهلة المحددة بالمادة 13 الترخيص له بقبض الثمن بالرغم من الاعتراض شرط ان يؤمن في مصرف مقبول من الحكومة او في صندوق قصر العدل مبلغا كافيا لضمان ديون المعترضين كما يحددها القاضي المذكور. لا يعطي قاضي الامور المستعجلة الترخيص الا اذا ثبت له انه لا يوجد دائن معترض اخر بتصريح من المشتري او المتفرغ له مرفق بشهادة تؤيده صادرة من الموظف المكلف مسك السجل التجاري الخاص. يدون التصريح المشار اليه اعلاه بمحضر ينظمه قاضي الامور المستعجلة ويوقعه المشتري او المتفرغ له. ويسأل هذا الاخير عن عدم صحة ذلك التصريح. بعد تنفيذ قرار قاضي الامور المستعجلة تتحول مفاعيل الاعتراض على من اودع لديه المبلغ المقرر ايداعه ويخصص هذا المبلغ بالامتياز لضمان الدين الذي سبب الاعتراض ولا يجوز لدائن المؤسسة ان يقبضه الا بناء على قرار قضائي.

المادة 16- للمشتري او المتفرغ له رغم الاعتراض ان يستحصل على قرار من قاضي الامور المستعجلة يرخص له بايداع الثمن لدى مصرف مقبول من الحكومة او في صندوق قصر العدل

المادة 17- للبائع، في حال بطلان الاعتراض شكلا، او عدم ثبوته اساسا، كما في حالة عدم استحضاره امام المحكمة المختصة خلال عشرة ايام بعد الاعتراض عند عدم وجود سند تنفيذي - ان يطلب إلى قاضي الامور المستعجلة الترخيص له بقبض الثمن.

المادة 18- خلال مهلة عشرة ايام ابتداء من نهاية النشر الملحوظ في المادة 12 يمكن لكل دائن له رهن على المؤسسة المباعة او المتفرغ عنها او تقدم باعتراض وفقا للمادة 15 ان يطلع في المقام المختار على صك البيع و الاعتراضات وان يعرض شراء المؤسسة لنفسه او لحساب غيره بثمن يفوق الثمن المتفق عليه بنسبة السدس على الاقل اذا كان هذا الثمن غير كاف لايفاء الدائنين المقيدين او المعترضين .

المادة 19- يقدم العرض المنصوص عليه بالمادة السابقة باستدعاء مسجل لدى الكاتب العدل يوجه إلى القاضي المشرف على السجل التجاري الخاص المسجل فيه البيع ويبلغ بواسطة الكاتب المكلف مسك هذا السجل إلى جميع اصحاب العلاقة المسجلة اسماؤهم فيه وينشر في الصحف المعينة بالمادة 12. خلال عشرين يوما من آخر معاملة نشر يجوز التقدم بعرض زيادات على الثمن على الشكل المحدد بالفقرة السابقة شرط ان يفوق كل عرض العرض الذي سبقه بنسبة السدس وتبلغ هذه العروض إلى اصحاب العلاقة بكتب مضمونة ترسل إلى محلات الاقامة المختارة. لا يقبل في المزايدة الا الاشخاص الذين اودعوا في مصرف مقبول من الحكومة او في صندوق قصر العدل مبلغا لا يقل عن ثلث الثمن المعروض سابقا مضافاً اليه الزيادة المعروضة من المزايدة. بنهاية مهلة العشرين يوما المحددة اعلاه يحيل القاضي المؤسسة إلى من عرض اعلى ثمن.

المادة 20- اذا وجدت وزارة المالية ان الثمن المعين في عقد البيع ضئيل بالنسبة لقيمة المؤسسة الحقيقية فلها، في كل مرحلة من مراحل معاملات البيع ان تطلب طرحها للبيع بالمزاد العلني تأمينا لاستيفاء ضريبة الدخل.

المادة 21- عندما يحدد ثمن البيع بصورة نهائية سواء حصل او لم يحصل زيادة وفي حال عدم اتفاق الدائنين على توزيع الثمن بصورة حبية يترتب على المشتري او المتفرغ له بناء على انذار من اي دائن وفي الخمسة عشر يوما التالية ان يودع في صندوق قصر العدل القسم المستحق من الثمن والرصيد تدريجيا وفقا للاستحقاقات وذلك لحساب كافة الاعتراضات الحاصلة بين يديه و القيود المثقلة للمؤسسة و التفرغات المبلغة له ويجري التوزيع بين الدائنين بقرار من القاضي الذي تولى البيع.

الفصل الثاني - رهن المؤسسات التجارية

الجزء الاول - اصول انشاء الرهن ، اثاره

المادة 22- فيما خلا الرهونات الخاصة التي تتعلق بعناصر منفردة غير اساسية من المؤسسة و التي تخضع لقواعد الرهن العادية يمكن ان تكون المؤسسة التجارية بمجملها موضوعا لرهن بدون نزع يد فعلي وفقا للاحكام المحددة فيما يلي:

المادة 23- يمكن ان تكون العناصر الاتية فقط مشمولة بالرهن على اعتبار انها داخلة في مؤسسة تجارية: الشعار و الاسم التجاري وحق الايجار والزبائن و المركز و المفروشات التجارية والمعدات او الآلات المستعملة لاستثمار المؤسسة وبراءات الاختراع والاجازات وعلامات المصانع والتجارة و الرسوم والنماذج الصناعية وبصورة عامة حقوق الملكية الصناعية او الادبية او الفنية العائدة للمؤسسة. وعند عدم تعيين العناصر المشمولة بالرهن فانه لا يشمل سوى الشعار و الاسم وحق الايجار و الزبائن و المركز. ان الشهادة الاضافية التابعة لبراءة الاختراع والصادرة بتاريخ لاحق للرهن تتبع مصير البراءة وتخضع مثلها للرهن القائم. لا يمكن ان تكون البضائع موضوعا لرهن الا وفقا لاحكام المادة 264 وما يليها من قانون التجارة. اذا تضمنت المؤسسة التجارية مركزا رئيسيا وفروعا فان الرهن لا يشمل الفروع الا اذا ورد على ذلك بند صريح في العقد يحدد موقع كل منها.

المادة 24- ينشأ امتياز الدائن المرتهن على المؤسسة بقيد الرهن في سجل خاص يصار إلى تنظيمه في قلم محكمة البداية التي تستثمر المؤسسة ضمن نطاقها ويجري القيد بناء لاستدعاء من الدائن المرتهن مرفق بعقد الرهن. يتبع الامتياز المؤسسة في كل يد تنتقل اليها فيما بعد. يجب ان تتم المعاملة نفسها في قلم كل محكمة يوجد ضمن نطاقها فرع للمؤسسة مشمول بالرهن .

المادة 25- تحدد مرتبة الدائنين المرتهنين فيما بينهم بالاستناد إلى تاريخ قيد كل منهم ويأتي الدائنون المقيدون في نهار واحد بنفس المرتبة. عندما تكون المعدات المستعملة لاستثمار المؤسسة التجارية قد اصبحت عقارا بالتخصيص وعندما يوجد في آن واحد دائنون مرتهنون مقيدون على المؤسسة ودائنون اصحاب تأمين مقيدون على العقار فإن حقوق كل من الدائنين في الفئتين على المعدات تحدد بالاستناد إلى تاريخ قيد كل منها.

المادة 26- في حال نقل مركز المؤسسة التجارية يجب على صاحبها ان يبلغ كافة مرتهنيها بكتاب مضمون مع اشعار بالاستلام مرسل بالبريد على الاقل خمسة عشر يوما قبل نقل المركز وان يعلمهم بموقع المركز الجديد للمؤسسة والا تصبح الديون المضمونة مستحقة الاداء فورا. يجب على صاحب المؤسسة في الايام العشرة التي تلي النقل الفعلي لمركزها ان يطلب تصحيح القيد المتعلق بالمركز تحت طائلة غرامة بقيمة الف ليرة لبنانية يقررها القاضي التجاري عند عدم تقديمه ذلك الطلب. اذا كان الدائنون المقيدون يعتبرون ان من شأن نقل مركز المؤسسة ان ينقص من قيمتها بحيث تصبح دون قيمة ديونهم فانه يحق لهم ان يطلبوا من القاضي ان يقرر اسقاط الاجل وفقا للمادة 113 من قانون الموجبات و العقود.

المادة 27- يمكن حسب تقدير القاضي اسقاط اجل الديون ، حتى العادية منها، الناشئة بتاريخ سابق للعقد عن استثمار المؤسسة التجارية في حال قيد رهن على هذه المؤسسة.

المادة 28- على المالك الذي يطلب فسخ اجارة العقار الذي تستثمر فيه مؤسسة تجارية مثقلة بقيود، ان يبلغ طلبه إلى الدائنين المقيدين بتاريخ سابق في محل الاقامة المختار من قبلهم و المعين بقيودهم. ولا يجوز ان يصدر الحكم بفسخ الاجارة الا بعد انقضاء شهر على التبليغ. يحق للدائنين المقيدين، خلال المهلة المعينة بالفقرة السابقة، ان يتدخلوا في المحاكمة لحماية مصالحهم واذا كان طلب فسخ الاجارة مبنيا على عدم دفع الايجار فيحق لهم ولكل منهم ان يدفع بدل الايجار المستحق، او ان يودعه اذا كان موضوع نزاع ، في مصرف مقبول من الدولة، وان يطلب إلى المحكمة المعروضة عليها الدعوى السماح له بتنفيذ الرهن ولو قبل استحقاق الدين، وبيع المؤسسة بالمزايدة، وللمحكمة في هذه الحالة ان تقرر ما تراه ملائما من تدابير حسب ظروف القضية. ان الفسخ الحبي للاجازة لا يسري على الدائنين المرتهنين الا اذا ابلغ اليهم في محلات الاقامة المختارة ومضي شهر دون اعتراض عليه. يحق للدائنين خلال المدة المذكورة ممارسة الدعوى غير المباشرة باسم المدين للحصول على التعويض الذي كان بإمكان هذا الاخير الحصول عليه.

الجزء الثاني - حجز المؤسسة المرهونة

المادة 29- ان رهن المؤسسة التجارية لا يخول المرتهن حق تملكها مباشرة في حال عدم ايفائه الدين. وكل شرط يرمي إلى مثل هذا التملك المباشر باطل.

المادة 30- يحق لكل دائن يقوم بمعاملات حجز تنفيذي، كما يحق للمدين الذي تجري بحقه هذه المعاملات ان يطلب بيع المؤسسة بمجملها مع معداتها والبضائع التابعة لها امام المحكمة التي تستثمر في منطقة اختصاصها. تقرر هذه المحكمة ، بناء لطلب الدائن او المدين، انه في حال عدم تسديد الدين في مهنة تحددها يصار إلى بيع المؤسسة بعد انذار الدائنين المقيدين واجراء معاملات النشر وفقا لاحكام المادة 30 من هذا المرسوم الاشتراعي وتحيل المحكمة صورة عن قرارها إلى رئيس دائرة الاجراء المختصة لتنفيذه على اصله. ان استئناف قرار المحكمة بالبيع لا يوقف التنفيذ حكما، وانما يحق لمحكمة الاستئناف وقف تنفيذه مع تعيين حارس قضائي للمؤسسة.

المادة 31- يحق للدائن المرتهن المقيد على المؤسسة التجارية والذي استحق دينه ان يطلب بيع هذه المؤسسة بعد انقضاء ثمانية ايام على انذار بالدفع وجه للمدين واذا اقتضى الامر للشخص الثالث الواضع يده على المؤسسة وبقي بدون نتيجة. يقدم الطلب للمحكمة التي تستثمر المؤسسة ضمن منطقة اختصاصها ويحال قرار البيع الذي تصدره إلى رئيس دائرة الاجراء لينفذ على اصله.

المادة 32- خمسة عشر يوما على الاقل قبل الموعد المعين للبيع يوجه رئيس دائرة الاجراء لصاحب المؤسسة وللدائنين المقيدين بتاريخ سابق لقرار البيع في محلات الاقامة المختارة والمعينة في قيودهم انذارا لاجل الاطلاع على دفتر الشروط والادلاء بأقوالهم وملاحظاتهم وحضور المزايدة اذا شاؤوا. يجري البيع بعد عشرة ايام على الاقل من تاريخ لصق اعلانات تتضمن اسم ومهنة ومحل اقامة المنفذ وصاحب المؤسسة و القرار الذي تتم المعاملة بالاستناد اليه واختيار محل اقامة في مكان مركز المحكمة التي تستثمر المؤسسة في نطاق صلاحيتها والعناصر المختلفة المكونة للمؤسسة ونوع اعمالها وموقعها وقيمة الطرح لكل منها و المكان و النهار و الساعة المحددة للمزايدة واسم ومحل اقامة المأمور الرسمي المكلف بالمزايدة والمودع لديه دفتر الشروط. يجب ان تلصق هذه الاعلانات بهمة المأمور المذكور على الباب الرئيسي للعقار الواقعة فيه المؤسسة وعلى باب المحكمة التي تستثمر تلك المؤسسة في نطاق اختصاصها . قبل عشرة ايام من موعد البيع ينشر اعلان يتضمن البيانات نفسها في الجريدة الرسمية وفي جريدة اخرى يعينها رئيس دائرة الاجراء. يثبت اجراء النشر في محضر البيع. تنظر محكمة المزايدة، عند الاقتضاء، في اسباب بطلان معاملات البيع السابقة للمزايدة وفي النفقات. ويجب، تحت طائلة الاسقاط، الادلاء بأسباب البطلان قبل يومين على الاقل من موعد المزايدة.

المادة 33- في حال نكول من رست عليه المزايدة عن تنفيذ شروط الاحالة تباع المؤسسة على مسؤوليته وفقا للاصول الملحوظة في المادة 31 من هذا المرسوم الاشتراعي. يلزم المزايد الناكل تجاه دائني البائع نفسه بالفرق بين الثمن الذي عرضه و الثمن الذي دفع نتيجة البيع الجاري على اثر نكوله دون ان يحق له المطالبة بالزيادة اذا وجدت.

المادة 34- لا يصار إلى بيع مستقل لعنصر او لعدة عناصر من مؤسسة تجارية مثقلة بالقيود بناء لمعاملة حجز تنفيذي او بالاستناد إلى احكام هذا الفصل الا بعد انقضاء مهلة ادناها عشرة ايام على ابلاغ للملاحقة مرسل للدائنين الذين تقيدوا خمسة عشر يوما على الاقل قبل هذا الابلاغ وموجه إلى محل الاقامة المختار من قبلهم في قيودهم . خلال مهلة العشرة أيام المذكورة يحق لكل دائن مقيد سواء كان دينه مستحقا ام لا ان يستحضر اصحاب العلاقة امام المحكمة التي تستثمر المؤسسة ضمن نطاق صلاحيتها للمطالبة ببيع كافة عناصر المؤسسة اما بناء لاستدعاء الدائن الملاحق واما بناء لاستدعائه ووفقا للاحكام والاصول الملحوظة في هذا الفصل. تباع المعدات و البضائع في آن واحد مع المؤسسة بناء لقيم طرح مستقلة او مقابل اسعار مستقلة اذا كان دفتر الشروط يفرض على المزايد شراءها بالاستناد إلى تقدير خبراء. يصار على تخصيص نسبي للثمن لجهة عناصر المؤسسة الغير مشمولة بالامتيازات المقيدة.

المادة 35- لا تقبل أية زيادة على الثمن عندما يكون البيع قد جرى بالمزاد العلني وفقا للاصول الملحوظة في هذا الفصل. في كل الحالات الاخرى يمكن للدائن المقيد على المؤسسة ان يتقدم بزيادة بنسبة سدس الثمن عملا بأحكام المادتين 18 و19 من هذا المرسوم الاشتراعي.

المادة 36- يجب ان تعتبر كافة الدعاوى التي تنشأ عن تطبيق احكام هذا الفصل مستلزمة العجلة وان تفصل على هذا الاساس.

الفصل الثالث - تقديم المؤسسات التجارية لشركات

المادة 37- يجب ان يحاط الغير علما بكل تقديم مؤسسة تجارية حاصل لشركة قائمة او في طور التكوين وفقا للشروط المحددة في المواد 10 و11 و12 من هذا المرسوم الاشتراعي. في الاعلانات بالجرائد يستبدل اختيار محل الاقامة بتعيين قلم المحكمة التي تقع المؤسسة ضمن نطاقها و التي يجب على دائني مقدم المؤسسة ان يصرحوا فيه عن ديونهم. يمكن لكل دائن للشريك المقدم لا يستفيد من رهن مقيد على المؤسسة التجارية ان يصرح في قلم المحكمة المذكورة عن صفته كدائن وعن مقدار دينه حتى انقضاء اليوم العاشر الذي يلي النشر الثاني. ويسلمه الكاتب ايصالا عن تصريحه. خلال الخمسة عشر يوما التي تلي انقضاء المهلة المنوه عنها يجوز لكل شريك غير الشريك مقدم المؤسسة ان يطلب ابطال الشركة او ابطال تقديم المؤسسة . وفي حال عدم التقدم بهكذا طلب، او اذا لم يقرر الابطال، تكون الشركة ملزمة بالتضامن مع مقدم المؤسسة بتسديد الديون المصرح عنها في المهلة وفقا للاصول المبينة اعلاه.

الفصل الرابع - التعاقد على إدارة المؤسسة التجارية

المادة 38- يجوز اجراء عقود يكون موضوعها إدارة المؤسسات التجارية ان عقد الادارة البسيطة هو العقد الذي بموجبه يسلم صاحب مؤسسة تجارية استثمار هذه المؤسسة او استثمار فرع لها لشخص يكون حسب الاحوال اما وكيلا مأجورا واما مستخدما عاديا بشكل انه يكون للعقد تارة صفة عقد وكالة واخرى صفة عقد استخدام. ان عقد الادارة و التأجير او عقد الادارة الحرة هو العقد الذي بموجبه يستأجر المدير المؤسسة لاجل استثمارها لحسابه الخاص ويحمل وحده اعباء هذا الاستثمار من حيث ان صاحب المؤسسة الذي اجراها لا يكون ملزما بتعهدات المدير.

المادة 39- يجب ان يعلن عن كل عقد إدارة حرة في الجريدة الرسمية وفي جريدة محلية في موقع المؤسسة خلال الخمسة عشر يوما التي تلي تاريخ حصوله. خلال خمسة عشر يوما التي تلي الاعلان المذكور يمكن لكل دائن للمؤجر ان يطلب من المحكمة اعتبار دين المؤجر مستحق الاداء فورا ويمكن للمحكمة اجابة هذا الطلب اذا قدرت ان من شأن الادارة الحرة ان تعرض تحصيل الدين للخطر.

المادة 40- خلال المهلة ذاتها يجب ان يدون كل عقد إدارة حرة في السجل التجاري باسم المؤجر اذا كان تاجرا وفي مطلق الاحوال باسم المستأجر تحت طائلة غرامة من خمسماية إلى الف ليرة لبنانية يحكم بها وفقا للمادة 37 من قانون التجارة. يأمر القاضي بإجراء القيد المهمل تدوينه خلال مهلة خمسة عشر يوما وفي حال عدم الخضوع للاصول يتعرض المخالف لغرامة جديدة.

المادة 41- يبقى مؤجر المؤسسة حتى اتمام النشر المبين اعلاه مسؤولا بالتضامن مع المدير المستأجر عن الديون المعقودة من قبل هذا الاخير بمناسبة استثمار المؤسسة.

المادة 42- يجب ان يعلن انتهاء الادارة الحرة وفقا للمادتين 39 و40 ويبقى المستأجر مسؤولا بالتضامن مع المؤجر عن الديون المعقودة لاجل استثمار المؤسسة حتى اليوم الخامس عشر بعد اتمام الاعلان.

المادة 43- للمدير المستأجر صفة التاجر وهو يخضع لكافة موجبات التجار وفقا للكتاب الاول من قانون التجارة كما يخضع لاحكام الصلح الواقي والافلاس المنصوص عنها في الكتاب الخامس من القانون المذكور.

المادة 44- يجب على المدير المستأجر ان يذكر في مطلع كافة المستندات الموجهة او المسلمة للغير لحاجات تجارته صفته كمدير مستأجر ومكان ورقم قيده في السجل التجاري تحت طائلة العقوبة الملحوظة في المادة 37 من هذا المرسوم الاشتراعي بالاضافة إلى الزامه بالتعويض في حال الحاق الضرر بالغير بسبب اهماله.

المادة 45- فيما عدا ذلك تحدد مفاعيل عقد الادارة باتفاق الفريقين وبتطبيق قانون الموجبات و العقود حسب نوع الادارة.

المادة 46- عندما يكون المتعاقدون قد قصدوا اخفاء عملية اخرى عن الغير تحت ستار عقد إدارة كعملية بيع او تقديم لشركة انهم يكونون ملزمين بالتضامن تجاه اصحاب العلاقة عن كافة الديون المتعلقة باستثمار المؤسسة بالاضافة إلى العقوبات الاخرى التي يمكن ان تنتج عند الاقتضاء عن تطبيق احكام القانون العادي.

الكتاب الثاني - في الشركات التجارية

الباب الاول - احكام عامة

المادة 42 - ان القواعد التي نص عليها قانون الموجبات فيما يختص بعقد الشركة تطبق على الشركات التجارية بشرط ان لا تكون تلك القواعد مخالفة لقواعد هذا القانون مخالفة صريحة او ضمنية.

المادة 43- جميع الشركات التجارية - ما عدا شركات المحاصة - يجب اثباتها بعقد مكتوب. على انه يجوز للغير عند الاقتضاء ان يثبت بجميع الوسائل وجود الشركة او وجود أي نص يختص بها.

المادة 44- ان الصكوك التأسيسية لجميع الشركات التجارية - ما عدا شركات المحاصة - يجب نشرها باجراء المعاملات المبينة فيما يلي والا كانت باطلة.

المادة 45- ان جميع الشركات التجارية - ما عدا شركات المحاصة - تتمتع بالشخصية المعنوية.

الباب الثاني - شركات التضامن

المادة 46- شركة التضامن هي التي تعمل تحت عنوان معين لها وتؤلف ما بين شخصين او عدة اشخاص مسؤولين بصفة شخصية وبوجه التضامن عن ديون الشركة.

المادة 47- يجوز ان يكون الصك التأسيسي رسميا كما يجوز ان يكون ذا توقيع خاص على انه يجب في الحالة الاخيرة ان يكتب من الصك نسخ بقدر عدد الشركاء.

المادة 48- يجب في خلال الشهر الذي تتأسس فيه الشركة ان تودع صورة او نسخة من الصك التاسيسي لدى قلم المحكمة البدائية في منطقة مركز الشركة.

المادة 49- ويجب ايضا في خلال المهلة نفسها ان تسجل الشركة في السجل التجاري المختص بمنطقة مركزها. ويكون هذا النشر موجزا ومشتملا على جميع المعلومات التي تهم معرفتها الغير وخصوصا: 1- اسم كل من الشركاء وشهرته وجنسية ومحل اقامته وعنوان الشركة. 2- شكل الشركة. 3- موضوعها. 4- مركزها الاصلي ومراكز فروعها ووكالاتها. 5- مبلغ راسمالها والقيمة المنسوبة إلى مقدمات الشركاء العينية. 6- اسماء الشركاء او اسماء المفوضين الذين يوقعون عن الشركة. 7- تاريخ التأسيس ومدة الشركة.

المادة 50- اذا اجري فيما بعد تعديل في الصك التأسيسي وجب ايداع نسخة جديدة عنه لدى قلم المحكمة. ووجب ايضا التسجيل في السجل التجاري اذا كانت هناك مدرجات تهم الغير.

المادة 51- التخلف عن ايداع الصك التأسيسي لدى قلم المحكمة او عدم تسجيله في السجل التجاري يؤدي إلى بطلان الشركة ويجعل جميع الشركاء عند وقوع ضرر على الغير مسؤولين بوجه التضامن. والتخلف عن ذكر نص يهم الغير في قانون الشركة المودع لدى قلم المحكمة او في الخلاصة المدرجة في السجل التجاري يجعل هذا النص غير نافذ في حق ذوي الشأن كما ان التخلف عن نشر التعديلات التي ادخلت على صك الشركة بجعل هذه التعديلات غير نافذة في حق الغير.

المادة 52- ان البطلان الناشئ عن عدم النشر لا يسقط بمرور الزمن ويحق لجميع ذوي الشأن ان يدلوا به. اما الشركاء فليس لهم ان يتذرعوا به ضد الغير. غير انه اذا اجريت معاملات النشر متأخرة فان الذين عاقدوا الشركة قبل التصحيح يحق لهم دون سواهم التذرع بالبطلان الذي استهدفت له الشركة.

المادة 53- كل شريك في شركة تضامن يعد كأنه يتعاطى بنفسه التجارة تحت عنوان شركة فكل منهم يكتسب صفة التاجر القانونية. وافلاس الشركة يؤدي إلى الافلاس الشخصي لكل من الشركاء.

المادة 54- يتألف عنوان الشركة من اسماء جميع الشركاء او من اسماء عدد منهم مع اضافة كلمة "شركاؤهم". ويجب على الدوام ان يتوافق عنوان الشركة مع هيئتها الحالية وكل شخص اجنبي عن الشركة يرضى عن علم بادراج اسمه في عنوان شركة يصبح مسؤولا عن ديونها لدى أي شخص ينخدع بذلك.

المادة 55- انه فيما خلا التفرغات المنصوص عليها صراحة في الصك التأسيسي لا يجوز للشريك التفرغ للغير عن حصته في فوائد الشركة الا برضى جميع الشركاء وبشرط القيام بمعاملات النشر. على انه يجوز لاحد الشركاء ان يحول للغير الحقوق والمنافع المختصة بنصيبه في الشركة لان هذا الاتفاق لا يكون له من مفعول الا بين المتعاقدين.

المادة 56- يعود الحق في إدارة الاشغال إلى جميع الشركاء الا اذا كان نظام الشركة او صك لاحق يقضي بان تناط الادارة بشريك واحد او بعدة شركاء او بشخص اخر وان يكن اجنبيا عن الشركة.

المادة 57- يعزل مديرو الاشغال على الطريقة التي عينوا بها اما اذا كان العزل جائرا فانه يفتح سبيلا للمطالبة ببدل العطل والضرر على الشروط المبينة في المادة 822 من قانون الموجبات. واذا عين مدير جديد بدلا من مدير نظامي وجب نشر هذا الاستبدال.

المادة 58- يجوز لمديري الاشغال ان يقوموا بجميع الاعمال اللازمة لتسيير مشروع الشركة تسييرا منتظما. الا اذا كانت سلطتهم محدودة بمقتضى نظام الشركة.

المادة 59- معدلة وفقا للمرسوم 9798 تاريخ 4/5/1968. لا يجوز للمديرين ان يعقدوا أي اتفاق لحسابهم الخاص مع الشركة او أي اتفاق يكون لهم او لاحدهم فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة الا بترخيص خاص من الشركاء يجدد عند الاقتضاء كل سنة. تستثنى من هذا المنع العقود العادية التي تتناول عمليات تجريها الشركة مع زبائنها.

المادة 60- كذلك لا يجوز لمديري الاشغال ان يديروا مشروعا مشابها لمشروع الشركة الا بمقتضى اجازة تجدد في كل سنة.

المادة 61- اذا وجد عدة مديرين للاشغال، كان لكل منهم حق المعارضة في العمليات التي ينوي عقدها الاخرون. وعندئذ يتخذ القرار بغاليبة اصوات المديرين المذكورين، ما لم تكن المعارضة مبنية على اعتبار ان العمل المنوي اجراؤه ذو صفة مخالفة لنظام الشركة. ففي هذه الحالة يكون تقدير صفة العمل مختصا بالمحكمة.

المادة 62- تكون الشركة ملزمة بما يعمله مديرو الاشغال كلما تصرفوا ضمن حدود سلطتهم ووقعوا بعنوان الشركة التجاري ولو كان استعمالهم بهذا التوقيع في سبيل مصلحتهم الشخصية ما لم يكن الشخص الثالث سيء النية.

المادة 63- يحق لدائني الشركة ان يقاضوها وانما يجب عليهم قبل ذلك ان يرسلوا اليها انذارا بطلب الايفاء. كما يحق لهم ان يقاضوا كل شريك كان في عداد شركائها وقت التعاقد. ويكون هؤلاء الشركاء ملزمين بالايفاء على وجه التضامن من ثرواتهم الخاصة.

المادة 64- ان اسباب الحل الشاملة لجميع الشركات هي: 1- انقضاء المدة التي اسست من اجلها الشركة. 2- انتهاء المشروع المراد اجراؤه على وجه مألوف. 3- زوال موضوع المشروع نفسه. وعلاوة على ما تقدم يجوز دائماً للمحكمة ان تقضي بناء على طلب بعض الشركاء اما بحل
الشركة لاسباب عادلة تقدر المحكمة مرماها واما باخراج احد الشركاء لعدم قيامه بموجباته نحو
الشركة.

المادة 65- وتخضع شركات التضامن علاوة على ما تقدم لاسباب الحل الآتية: 1- مشيئة احد الشركاء اذا كانت الشركة مؤلفة لمدة غير محدودة وكان اعتزال هذا الشريك لا يعود بالضررعلى مصالح الشركة المشروعة في الظروف التي يحدث فيها. 2- اذا طرأ على شخص احد الشركاء ما افقده الأهلية العامة. 3- افلاس احد الشركاء. على انه يجوز لبقية الشركاء ان يقرروا باجماع الآراء استمرار الشركة فيما بينهم بمعزل عن الشريك الذي استقال او فقد الاهلية او افلس. وانما يجب عليهم حينئذ ان يجروا معاملة النشر القانونية.

المادة 66- اذا لم يكن في قانون الشركة نص مخالف فان شركة التضامن اذا توفي احد شركائها تستمر بين الاحياء من الشركاء ما لم يترك المتوفي زوجا او فرعا تصير اليه حقوقه. اما اذا كانت الحال على العكس فان الشركة تستمر مع زوج الشريك او فروعه وتكون لهم صفة شركاء التوصية.

المادة 67- في جميع الاحوال تعين قيمة حقوق الشريك المتوفي او المخرج بموجب قائمة جرد خاصة، ما لم ينص قانون الشركة على طريقة اخرى للتخمين.

المادة 68- ان حل الشركة - فيما عدا الحالة التي يكون فيها الحل منطبقا على نص الصك التأسيسي - يجب نشره كالصك نفسه وفي خلال المهلة نفسها. ويجري الامر على هذا المنوال عند اخراج احد الشركاء واستمرار الشركة بعد وفاة احدهم.

المادة 69- بعد الحل تبقى شخصية الشركات التجارية كأنها موجودة في المدة اللازمة للتصفية ولاجل حاجة التصفية فقط.

المادة 70- اذا كان قانون الشركة لم ينص على تعيين المصفي او المصفين ولم يتفق الشركاء على اختيارهم فتعينهم المحكمة التي يكون مركز الشركة موجودا في منطقتها.

المادة 71- ان نتيجة الاختيار او القرار القضائي المتضمن تعيين المصفين يجب نشره بعناية هؤلاء.

المادة 72- يجب على المصفين عندما يتولون وظائفهم ان يضعوا قائمة الجرد مع مديري اشغال الشركة.

المادة 73- يقوم المصفون بتحصيل ما يكون للشركة من الديون في ذمة الغير او في ذمة الشركاء ويوفون ما عليها من الديون ويبيعون موجوداتها ويقومون بجميع الاعمال التي تقتضيها التصفية. على انه لا يجوز لهم ان يواصلوا استثمار مشروع الشركة ولا ان يتنازلوا عن مؤسسة الشركة بالجملة الا بمقتضى ترخيص خاص من الشركاء.

المادة 74- يجب على المصفين ان يقدموا للشركاء اذا طلبوا جميع المعلومات عن حالة التصفية. على انه لا يجوز ان تقام العراقيل في سبيل التصفية بسبب مطالب غير مشروعة.

المادة 75- تجري القسمة وفاقا لشروط عقد الشركة وتراعي فوق ذلك احكام المواد 941 ، 949 من قانون الموجبات.

المادة 76- في جميع الشركات التجارية ومع الاحتفاظ بالدعاوى التي يمكن ان تقام على المصفين بصفة كونهم مصفين - تسقط بمرور الزمن دعاوى دائني الشركة على الشركاء او ورثتهم او خلفائهم في الحقوق بعد انقضاء خمس سنوات على حل الشركة او على خروج احد الشركاء فيما يختص بالدعاوى الموجهة على هذا الشريك. وتبتدئ مدة مرور الزمن من يوم اتمام النشر في جميع الحالات التي يكون النشر فيها واجبا ومن يوم اختتام التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها. ويمكن وقف مرور الزمن او قطعه وفاقا لقواعد الحق العام.

الباب الثالث - في الشركات المغفلة

المادة 77- الشركة المغفلة هي شركة عارية من العنوان تؤلف بين عدد من الاشخاص يكتتبون باسهم أي اسناد قابلة للتداول ولا يكونون مسؤولين عن ديون الشركة الا بقدر ما وضعوه من المال.

المادة 78- معدلة وفقا للمرسوم الاشتراعي 54 تاريخ 16/6/1977. - تخضع لقانون التجارة واعرافها كل شركة مغفلة ايا كان موضوعها. يجب ان يكون لجميع الشركات المغفلة المؤسسة في لبنان مركز رئيسي في الاراضي اللبنانية وتكون هذه الشركات حكما رغم كل نص مخالف، من الجنسية اللبنانية. يجب ان يكون ثلث رأسمال الشركات المغفلة التي يكون موضوعها استثمار مصلحة عامة اسهما اسمية لمساهمين لبنانيين ولا يصح التفرغ عن هذه الاسهم باية صفة كانت الا لمساهمين لبنانيين وذلك تحت طائلة البطلان.

الفصل الاول - في تأسيس الشركات المغفلة

المادة 79- معدلة وفقا للمرسوم 9798 تاريخ 4/5/1968. لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة، ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم. تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذين يشتركون في تأسيس الشركة. يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تاسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة.

المادة 80- معدلة وفقا للمرسوم الاشتراعي 54 تاريخ 16/6/1977. مع مراعاة احكام القوانين والانظمة التي تخضع ممارسة بعض النشاطات لترخيص مسبق، لا يحتاج تأسيس الشركات المغفلة إلى الترخيص من السلطات الادارية. يجب ان يودع ويسجل نظام الشركة المغفلة وكل تعديل لا حق لدى الكاتب العدل التابع له مركز الشركة الرئيسي.

المادة 81- معدلة وفقا للمرسوم 9798 تاريخ 4/5/1968. يجب على المؤسسين قبل كل دعوة توجه إلى الجمهور لاجل الاكتتاب برأسمال الشركة ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية، بيانا يشتمل على توقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها مقدار راسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة وشروط توزيع الارباح وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم. ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة إلى اعداد الصحف التي نشر فيها اليبان.

المادة 82- معدلة وفقا للمرسوم 9798 تاريخ 4/5/1968. كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من الف إلى خمسة آلاف ليرة لبنانية، يحق للمحكمة أن تلغي عند الاقتضاء الاكتتابات المعقودة.

المادة 83- معدلة وفقا للمرسوم 9798 تاريخ 4/5/1968 والقانون 120 تاريخ 9/3/1992. لا يجوز ان يكون راس مال الشركة المغفلة اقل نم ثلاثين مليون ليرة لبنانية ويجب الاكتتاب به كاملا.

المادة 84- معدلة وفقا للقانون 120 تاريخ 9/3/1992. ان الثمن الادنى للسهم او لجزء منه هو الف ليرة لبنانية وعلى كل مكتتب ان يعجل مبلغ الربع على الاقل من مجموع ثمن اسهمه.

المادة 85- معدلة وفقا للمرسوم 9798 تاريخ 4/5/1968. يجب على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في أحد المصارف المقبولة بشكل حساب مفتوح باسم الشركة مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم. تسحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين في نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن مرسوم الترخيص وعن محضر الجمعية التأسيسية. في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تاسيس الشركة يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالماية من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة استعمال الائتمان او الادارة غير النزيهة فضلا عن المسؤولية المدنية التي ترتبها عليهم هكذا اعمال. اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة أشهر من تاريخ الترخيص يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير موقت يعهد اليه بسحب المبالغ وارجاعها إلى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع.

المادة 86- معدلة وفقا للمرسوم 9798 تاريخ 4/5/1968. ان صحة تخمين المقدمات العينية تخضع لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين ويجب اختيار الخبير او الخبراء من لائحة الخبراء المقبولين رسميا لدى المحكمة. يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة.

المادة 87- يوضع تقرير الخبراء قيد اطلاع المكتتبين ويجوز لهؤلاء ان يعدلوا اذ ذاك عن الاكتتابات اذا كان تخمين المؤسسين يزيد عشرين في المئة عن القيمة الحقيقية التي عينت للاموال المقدمة وللمنافع الخاصة بحسب تخمين اهل الخبرة. وللمؤسسين عندئذ ان يكتتبوا هم او يحملوا غيرهم على الاكتتاب باسهم المكتتبين الناكلين.

المادة 88- ان الاسهم العينية يجب ان تكون مستوفاة القيمة تماما عند تأسيس الشركة.

المادة 89- ويجب ان تبقى هذه الاسهم اسمية ومتصلة بالأرومة ومشتملة على طابع يدل على نوعها وعلى تاريخ تأسيس الشركة ولاتصبح قابلة للتداول الا بعد ان توافق الجمعية العمومية على حسابات السنة الثانية للشركة. على ان منع التداول المشار اليه لا يسري على الاسهم العينية التي خصت بمساهمي شركة مدغمة كانت اسهمها قابلة للتداول قبل ذلك.

المادة 90- معدلة وفقا للمرسوم 9798 تاريخ 4/5/1968. يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية. وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب و الغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت أصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لا مثال هؤلاء المكتتبين. ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين.

المادة 91- معدلة وفقا للمرسوم 9798 تاريخ 4/5/1968. ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة مقصودة في تخمين المقدمات العينية.

المادة 92- وفي جميع الاحوال تقوم الجمعية التأسيسية باجراء تحقيق بالاستناد إلى الاوراق المثبتة لترى ما إذا كانت الشروط اللازمة لتأسيس الشركة قد روعيت كما يجب.

المادة 93- تعين الجمعية المشار اليها اعضاء مجلس الادارة الأول اذا كانوا لم يعينوا بمقتضى نظام الشركة وتعين ايضا مفوضي المراقبة الاولين. وتصبح الشركة مؤسسة منذ قبولهم. ويجب على اولئك الاعضاء والمفوضين ان يتحققوا ان الشركة اسست على الوجه القانوني وهم مسؤولون بالتضامن عن ذلك.

المادة 94- اذا اسست شركة مغفلة على وجه غير قانوني جاز لكل ذي علاقة في خلال مهلة خمس سنوات ان ينذرها بوجوب اتمام المعاملة المهملة. فاذا لم تعمد في خلال شهر إلى اجراء معاملة التصحيح جاز لذي العلاقة ان يطلب الحكم ببطلان الشركة. ولا يجوز للشركاء ان يدلوا على الغير ببطلان الشركة. وتصفى الشركة المبطلة كالشركة الفعلية.

المادة 95- معدلة وفقا للمرسوم 9798 تاريخ 4/5/1968. اذا كان تاسيس الشركة غير قانوني يحق للشركاء وللغير ان يقيموا بالاضافة إلى دعوى البطلان دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقيق لم تتم بصدق وامانة. الا انه يلزم المدعي ان يثبت توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق به. يكون لدعوى المسؤولية نفس المدة المحددة لدعوى البطلان على ان لا تنقص عن ثلاث سنوات باصلاح عيب التأسيس.

المادة 96- معدلة وفقا للمرسوم 9798 تاريخ 4/5/1968. يعاقب بغرامة من خمسماية إلى خمسة آلاف ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا ولو عن حسن نية إلى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع امثال تلك الاسهم او نشروا رسميا سعرها ويشترط على الاقل ان يكون عيب التأسيس ظاهرا.

المادة 97- كل عمل احتيالي يراد به حمل الناس على الاكتتاب او دفع المال يعاقب فاعله بعقوبات الاحتيال.

المادة 98- بعد تأسيس الشركة يجب على اعضاء مجلس الادارة ان يجروا المعاملات الاولية المختصة بالنشر والايداع لدى قلم المحكمة والتسجيل في سجل التجارة المفروضة على جميع الشركات.

المادة 99- ان عدم النشر يستلزم النتائج نفسها، أي بطلان الشركة او بطلان البند المغفل والقاء التبعة التضامنية على الاعضاء الاولين لمجلس الادارة وعلى مفوضي المراقبة الاولين الذين يجب عليهم مراقبة القيام بجميع المعاملات.

المادة 100- تخضع الشركة من جهة اخرى لنوع من النشر المستمر: فيجب تعليق نظام الشركة في مكاتبها. ويحق لكل شخص ان يطلب عنه نسخة طبق الاصل مقابل بدل معتدل. ويجب ان يذكر اسم الشركة على جميع اوراقها المطبوعة والمخطوطة مع الاشارة إلى انها شركة مغفلة ومع تعيين مبلغ رأسمالها والقسم الذي دفع منه.

المادة 101- معدلة وفقا للمرسوم 9798 تاريخ 4/5/1968. على اعضاء مجلس الادارة ان ينشروا كل عام في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بعد شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الحسابات ميزانية السنة المالية المختتمة وقائمة باسماء اعضاء مجلس الادارة ومفوضي المراقبة.

المادة 102- معدلة وفقا للمرسوم 9798 تاريخ 4/5/1968. يعاقب اعضاء مجلس الادارة على عدم نشر ميزانية الشركة بغرامة من الف إلى خمسة الاف ليرة لبنانية وعلى عدم القيام بالمعاملات المختصة بتعليق نظام الشركة وبوضع البيانات اللازمة على الاوراق الصادرة عن الشركة بغرامة من ماية إلى الف ليرة لبنانية. وفي حال تكرار المخالفة تضاعف العقوبة.

الفصل الثاني - الوثائق التي تصدرها الشركات المغفلة

والنظام القضائي لحملة تلك الوثائق

المادة 103- معدلة وفقا للمرسوم الاشتراعي 54 تاريخ 16/6/1977. تصدر الشركات المغفلة اسهما ويمكنها ان تصدر سندات كما يمكنها ان تصدر سندات قابلة التحويل إلى اسهم. لا يجوز لها ان تصدر حصص تأسيس اي سندات تمنح المؤسسين حقا في الحصول على نصيب من ارباح الشركة بدون رأسمال مقدم من قبل.

الجزء الاول - في الاسهم

المادة 104- راجع المادة (14) من القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 الاسهم هي اقسام متساوية من رأسمال مال الشركة غير قابلة للتجزئة تمثلها وثائق قابلة للتداول تكون اسمية او لامر او لحاملها.

المادة 105- راجع المادة (14) من القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 ان السهم يخول صاحبه بعض الحقوق الملازمة له وهي الحق في انصبة الارباح وحق الافضلية في الاكتتاب عند زيادة راس المال والحق في استرداد قيمة السهم الاسمية وحق اقتسام موجودات الشركة وحق التصويت في الجمعية العمومية وحق التفرغ عن سهمه.

المادة 106- يجب ان لا تؤخذ انصبة الاسهم الا من الارباح الصافية الناشئة عن موازنة صادقة والباقية قيد التصرف بعد اخذ المبلغ اللازم لتكوين الاحتياطي القانوني والاحتياطي النظامي أي المنصوص عليه في نظام الشركة.

المادة 107- معدلة وفقا للمرسوم 9798 تاريخ 4/5/1968. كل توزيع لانصبة ارباح صورية يجعل اعضاء مجلس الادارة مسؤولين مدنيا تجاه أي شخص يصيبه ضرر من ذلك كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا اذا ارتكبوا خطأ في المراقبة. وهؤلاء الاشخاص انفسهم يكونون مسؤولين جزائيا اذا وزعت انصبة الارباح دون ميزانية او بمقتضى قائمة جرد او ميزانية او حساب ارباح وخسائر مغشوشين ويعاقبون بعقوبة الاحتيال.

المادة 108- ان المساهمين الذين قبضوا تلك الانصبة من الربح لا يلزمون بارجاعها الا اذا ثبت سوء نيتهم او ارتكابهم خطأ فادحا موازيا للخداع. اما دعوى الاسترجاع التي يحق للشركة او لدائنيها ان يقيموها عليهم فتلزمهم بارجاع المبلغ الذي قبضوه بدون حق مع فائدته من يوم الدفع. وهذه الدعوى تسقط بحكم مرور الزمن بعد انقضاء خمس سنوات من تاريخ التوزيع.

المادة 109- ان المبالغ الموزعة عملا بالنص المختص بالفوائد المحددة التي تدفع إلى المساهمين في اي ظرف كان والمدرجة في النفقات العامة للشركة لا تعد ارباحا وهمية. على ان هذا النص لا يكون قانونيا الا اذا توفرت الشروط الآتية: وهي ان لا يتجاوز معدل الفائدة اربعة في المئة وان تكون مدة تطبيق النص خمس سنوات على الاكثر وان تدخل الفوائد المدفوعة في نفقات التأسيس لاجل استهلاكها كنفقات في الموازنات التي تشتمل على ارباح. وهذا النص يجب نشره على الوجه القانوني والا كان باطلا.

المادة 110- يجب في الاساس ان يكون لجميع المساهمين في الشركة الواحدة نفس الحقوق وان يشتركوا في نفس المنافع. على انه في جميع الاحوال التي لا ينص فيها نظام الشركة على منع صريح يجوز ان تنشأ اسهم ذات افضلية بمقتضى قرار من جمعية غير عادية تتناقش فيه على الوجه الآتي بيانه. وهذه الاسهم تمنح اصحابها حق الاولية اما في استيفاء بعض انصبة من الارباح واما في استعادة رأس المال واما في هاتين الميزتين معا او اية منفعة مادية اخرى.

المادة 111- اذا اتخذت الجمعية العمومية قرارا من شأنه ان ينقص بوجه من الوجوه الحقوق المختصة بفئة من الاسهم فان هذا القرار لا يكون نافذا الا بعد موافقة جمعية خاصة مؤلفة من حملة اسهم الفئة ذات الشأن. وهذه الجمعية تتبع في مناقشتها القواعد المختصة بالنصاب والتصويت في الجمعيات غير العادية.

المادة 112- راجع المادة (14) من القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001 عندما يزاد راس المال بانشاء اسهم جديدة يراد الاكتتاب بها نقدا يكون مبدئيا للمساهمين من جميع الفئات الموجودة حق الافضلية في الاكتتاب بمجموع الاسهم الجديدة على نسبة الاسهم القديمة التي يملكونها وعلى وجه لا يقبل التنقيص. وتتخذ الجمعية غير العادية التي وافقت على زيادة رأس المال جميع التدابير فيما يختص بالاسهم الزائدة بعد التوزيع.

المادة 113- معدلة وفقا للمرسوم 9798 تاريخ 4/5/1968، (راجع المادة (14) من القانون رقم 308 تاريخ 3/4/2001) على انه لا يجوز لهذه الجمعية ان تقرر ان حق الاكتتاب لا يحفظ للمساهمين القدماء او انه لا يحفظ لهم الا جزئياً او انه لا يكون على نسبة الاسهم المملوكة من قبل. وفي هذه الحالة يكون كل تخصيص من الاسهم الجديدة سواء أكان لغير مساهمين ام لفئة من المساهمين الممتازين خاضعا للتحقيق الذي تخضع له المقدمات العينية وهذا التحقيق يتناول جميع الاسهم المخصصة بغير المساهمين. أما فيما يختص بالمساهمين فلا يتناول الا ما يزيد عن النسبة المعينة للاسهم القديمة. واذا لم يجر هذا التحقيق كانت زيادة راس المال باطلة.

المادة 114- يحق لكل مساهم اذا بقيت موجودات كافية عند حل الشركة ان يسترد المبلغ الاسمي لسهمه مع الاحتفاظ بحق الاسبقية الممنوحة للاسهم ذات الاولوية. اما الزيادة فتوزع على جميع المساهمين بنسبة عدد الاسهم المملوكة.

المادة 115- معدلة وفقا للقانون الصادر بتاريخ 23/11/1948. يجوز للشركة ان تسترد راسمالها بتخصيص مبلغ من ارباحها لاحتياطي خاص او للاستهلاك المعد كلاهما لهذه الغاية. يحصل الاسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة او الطرق التي تقرها الجمعية العمومية. وعندما يحصل الاسترداد تستبدل الاسهم الساقطة باسهم تدعى اسهم التمتع وهذه الاسهم تمنح حامليها امتيازات الاسهم المتداولة ما خلا الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ الاسهم الاسمي عند حل الشركة.

المادة 116- كل مساهم يحق له ان يحضر الجمعيات المختلفة التي تنعقد لتأسيس الشركة ولتسيير اعمالها ويكون له مبدئيا عند التصويت عدد من الاصوات يساوي عدد اسهمه.

المادة 117- على ان الاسهم المحررة تماما التي لا تزال بالصيغة الاسمية لمالك واحد منذ سنتين على الاقل قبل دعوة كل جمعية يكون لكل منها صوتان. والاسهم الاسمية تعتبر بالنظر إلى المدة المتقدم ذكرها كأنها لنفس المالك عندما تكون مكتسبة بطريق الارث او الهبة او الوصية.

المادة 118- انه مع الاحتفاظ بالقيود المختصة بالاسهم العينية وباسهم الضمان المختصة باعضاء مجلس الادارة يجوز لكل مساهم ان يتفرغ بحرية عن اسهمه لشخص اخر فيحل هذا الشخص محله في حقوقه وواجباته بصفة شريك. على انه يمكن وضع نص في قانون الشركة يقضي بان تكون الاولوية في الشراء للشركاء او لفريق منهم او للشركة نفسها بشرط ان يستعمل هذا الحق وفاقا للمهلة والثمن المنصوص عليهما في نظام الشركة. على انه لا يجوز ان يساء التصرف في استعمال هذا الحق بجعل السهم غير قابل عمليا للتداول او بايقاع ضرر فاحش على المساهم. بيد أنه لا يجوز للشركة استعمال حق الاولوية المنصوص عليه لمصلحتها الا بما لديها من المال الاحتياطي.

المادة 119- ان صاحب السهم الذي لم يدفع كل ثمنه يلزمه ان يلبي طلب الشركة عند الدعوة إلى الدفع. وجميع الذين احرزوا السهم قبله يظلون مدة عامين فقط من تاريخ التفرغ مسؤولين بوجه التضامن عن المبلغ الذي لم يدفع. اما السهم فيجب ان يبقى اسميا إلى ان يحرر تماما. وكل نص في قانون الشركة يخالف احكام هذه المادة يعد باطلا.

المادة 120- ان المساهم السابق الذي اجبر على دفع باقي ثمن السهم الذي تفرغ عنه يحل شرعا محل الشركة في الحقوق وفي الادعاء على جميع الذين احرزوا السهم بعده.

المادة 121- اذا لم تدفع بقية الثمن حق للشركة بعد انذار المساهم المتأخر ان تبيع السهم في البورصة وتلقي على عاتقه النفقات والخسائر التي تنجم عن البيع. واذا كان الثمن الذي يباع به السهم اقل من المبلغ المطلوب بقي المساهم ملزماً بدفع الفرق.

الجزء الثاني - في السندات

المادة 122- معدلة وفقا للمرسوم 9798 تاريخ 4/5/1968. يجوز للشركة ان تصدر سندات قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولها قيمة اسمية واحدة تعطى للمكتتبين مقابل المبالغ التي اسلفوها. ولكن لا يجوز اصدار سندات الا بعد ان يكون رأس المال المكتتب من المساهمين قد دفع بكامله. يعاقب بالغرامة من الف إلى عشرة الاف ليرة لبنانية اعضاء مجلس الادارة والمديرون الذين يصدرون او يسمحون باصدار سندات خلافا لاحكام الفقرة السابقة وتكون هذه السندات باطلة.

المادة 123- يحق لحامل السندات المذكورة ان يأخذ فائدة محددة تدفع في آجال موقوتة وان يسترد رأس ماله من ثروة الشركة.

المادة 124- معدلة وفقا للمرسوم 54 تاريخ 16/6/1977. انه مع الاحتفاظ بالقواعد المطبقة على شركات التسليف العقارية لا يجوز اصدار سندات بمبلغ يربو على مثلي رأسمال الشركة الموجود بحسب الموازنة الاخيرة التي جرت الموافقة عليها.

المادة 125- انه وان كان قانون الشركة ينص على اصدار السندات فلا يجوز اصدارها الا بعد موافقة الجمعية العمومية.

المادة 126- معدلة وفقا للمرسوم 9798 تاريخ 4/5/1968. يجب على اعضاء مجلس إدارة الشركة قبل نشر أي اعلان سابق للاصدار ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وصحيفة يومية محلية بياناً يتضمن تواقيعهم وعنوان كل منهم ويشتمل خصوصا على تاريخ قرار الجمعية العمومية الذي اجاز الاصدار وعلى عدد السندات التي يراد اصدارها وعلى قيمتها معدل الفائدة وعلى موعد الايفاء وشروطه وضماناته وعلى عدد السندات التي اصدرت قبلا مع ضماناتها وعلى مقدار راس المال وعلى قيمة المقدمات العينية وعلى وجود بند بالفائدة المحددة وعلى نتائج الميزانية الاخيرة المصدقة والا استهدفوا الغرامة من الف إلى خمسة الاف ليرة لبنانية.

المادة 127- معدلة وفقا للمرسوم 9798 تاريخ 4/5/1968. يجب ان تشتمل وثيقة الاكتتاب وشهادة السند والاعلانات والاذاعات والمنشورات على الايضاحات المبينة في ذلك البيان مع الاشارة إلى اعداد الصحف التي نشر فيها.

المادة 128- يجوز للذين يكتتبون لشراء السندات ان يلغوا اكتتابهم اذا لم تراع المعاملات المتقدم ذكرها.

المادة 129- معدلة وفقا للمرسوم 9798 تاريخ 4/5/1968. كل اصدار لسندات يجب ان يذكر بعد حصوله في سجل التجارة بعناية اعضاء مجلس الادارة. واذا لم يقوموا بهذه المعاملة استهدفوا لغرامة من خمسماية إلى الفين وخمسماية ليرة لبنانية.

المادة 130- اذا لم يكن ثمن السندات مدفوعا بتمامه في الاصل ولم تفد الدعوات إلى دفع ما بقي من ثمنها حق للشركة ان تلجأ إلى طريقة البيع في حلقة البورصة.

المادة 131- يجوز اصدار سندات رهنية وانما يكون اصدارها وفاقا لاحكام القرار الصادر من المفوض السامي عدد 77ل.ر. المؤرخ في 26 ايار سنة 1933.

المادة 132- معدلة وفقا للمرسوم 9798 تاريخ 4/5/1968. ان السندات ذات اليانصيب يجب ان تجاز بمقتضى ترخيص حكومي بناء على اقتراح وزير الاقتصاد الوطني.

المادة 133- يجوز اصدار سندات تخصص بمكافأة ايفائية تدفع عند استهلاك السند.

المادة 134- يجري ايفاء قيمة السندات وفاقا للشروط التي وضعت عند الاصدار ولا يجوز للشركة تقديم الموعد ولا تأخيره.

المادة 135- على الرغم من كل نص مخالف يتكون من أصحاب السندات هيئة واحدة تتألف من تلقاء نفسها عند كل اصدار وتكون قراراتها المتخذة بغالبية الاصوات اجبارية بالنظر إلى الجميع.

المادة 136- بعد ختام الاكتتاب تعقد الشركة المصدرة جمعية عمومية من اصحاب السندات لتوافق على نظام هيئتها وتعين من يمثلها.

المادة 137- كلما اتضح ان عقد جمعية حملة السندات ذو منفعة تدعى للاجتماع اما بناء على طلب ممثليها او طلب فريق من حملة السندات يمثل 20/1 من قيمة السندات واما بناء على طلب الشركة المغفلة.

المادة 138- معدلة وفقا للمرسوم 9798 تاريخ 4/5/1968. تدعى الجمعية باعلانين متواليين في الجريدة الرسمية وفي صحيفة اقتصادية وفي صحيفة يومية محلية تكون الفترة بينهما ثمانية ايام ويشتملان على المواضيع المدرجة في جدول الاعمال ولا يجوز ان تتناول المناقشة سواها من المواضيع.

المادة 139- ان قواعد النصاب القانوني والتصويت هي المعينة في المادتين 193 و195 لجمعيات المساهمين العمومية.

المادة 140- يحق لممثلي هيئة أصحاب السندات ان يتخذوا جميع التدابير الاحتياطية لصيانة حقوقهم.

المادة 141- على ان التدابير التي يراد بها اطالة مهل الايفاء او تخفيض لمعدل الفائدة او لراس مال الدين او للتأمينات الضامنة له وبوجه الاجمال كل التدابير التي تضحي بحقوق حملة السندات لا يجوز ان يتخذها غير جمعيتهم العمومية الحائزة شروط النصاب القانوني المعينة في الفقرة الاولى من المادة 193 بغالبية ثلثي اصوات حملة السندات الحاضرين او الممثلين.

المادة 142- يحق لممثلي اصحاب السندات ان يحضروا جمعيات المساهمين العمومية بعد ان يتلقوا نفس البلاغات التي ترسل إلى المساهمين على انه لا يحق لهم التصويت في المناقشات.

المادة 143- اذا استمرت احدى الشركات على دفع الفوائد او انصبة الاسهم او السندات او وثائق مالية اخرى تدفع قيمتها بطريقة الاقتراع فلا يجوز للشركة ان تسترد المبالغ المشاراليها عند تقديم السند للايفاء. وكل نص مخالف لهذه القاعدة لا يعتد به.

الجزء الثالث - في السندات القابلة التحويل إلى اسهم

اضيف هذا الجزء وفقا للمرسوم الاشتراعي 54 تاريخ 16/6/1977

المادة 1- تخضع السندات القابلة التحويل إلى اسهم التي تصدرها الشركات المغفلة لاحكام الجزء الثاني من هذا الفصل وللاحكام الواردة ادناه، ولا تتعدى قيمتها مثلي راسمال الشركة.

المادة 2- يجب ان توافق على اصدار السندات القابلة التحويل إلى اسهم الجمعية العمومية غير العادية المنعقدة خصيصا لغاية الموافقة على الاصدار. على مجلس الادارة ان يرفع إلى الجمعية العمومية غير العادية تقريرا مرفقا بتقرير خاص من مفوضي المراقبة يحدد بمواعيد الاصدار و التحويل. يجب ان يتناول تقرير مجلس الادارة: اسباب اصدار مثل هذه السندات، اسس تحويلها إلى اسهم مهلة او مهل ممارسة حق التحويل، واذا طلب من المساهمين الغاء حقهم بالافضلية في الاكتتاب بالسندات المقترح اصدارها، على مجلس الادارة ان يبين في تقريره اسباب هذا الالغاء وثمن اصدار السندات والاسس المعتمدة لتحديد هذا الثمن. يتضمن